中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）对2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额截至2024年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 103,238.51 |
| 加：募集资金现金管理的收益及利息收入扣除银行手续费净额 | 137.07 |
| 减：对募投项目累计投入（包括置换预先投入金额） | 78,927.81 |
| 二、募集资金余额 | 24,447.77 |
| 减：期末用于购买银行结构性存款的暂时闲置募集资金 | 10,000.00 |
| 三、募集资金专项账户余额 | 14,447.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2024年5月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。
2024年7月15日，公司及其他作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司会同保荐人中信建投分别与相关专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，由于对应的资金已按照募集资金投资项目用途使用，资金专户余额为零，公司在中国农业银行股份有限公司南海里水支行开立的募集资金专项账户（账号：44519501040072051）、招商银行股份有限公司佛山狮山支行开立的募集资金专项账户（账号：757900256710000）已于2024年注销，签订的相关《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 公司 | 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 757900256710000 | 已注销 |
| 2 | 公司 | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44519501040072051 | 已注销 |
| 3 | 公司、安徽雄邦压铸有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 2013093019100372302 | 2,001.50 |
| 4 | 公司、重庆文灿压铸有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山里水支行 | 44050166724300002262 | 6,215.17 |
| 5 | 公司、广东文灿压铸科技有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 757905486710008 | 6,231.10 |
| 合计 | 14,447.77 | |||
注1：专户注销具体情况详见公司披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-061）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-082）；
注2：募集资金余额与募集资金专户余额的差异系报告期末尚有人民币10,000万元闲置募集资金用于购买银行结构性存款所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况2024年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况2024年8月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,237.03万元及已支付发行费用的自筹资金335.15万元，置换金额共计人民币28,572.18万元，具体详见公司于2024年
月
日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-046）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024年度实施完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过
个月。监事会、保荐人已对上述事项发表明确同意意见。本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司监事会、保荐人分别发表了同意的意见。
本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 产品类型 | 产品起息日 | 产品到期日 | 实际收益（注） |
| 1 | 重庆文灿压铸有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 | 中国建设银行广东省分行单位结构性存款2024年第941期 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 2024-09-19 | 2024-12-20 | 15.44 |
| 2 | 重庆文灿压铸有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 | 中国建设银行广东省分行单位结构性存款2024年第942期 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2024-09-19 | 2025-03-20 | 65.85 |
| 3 | 广东文灿压铸科技有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 组合存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 2024-09-27 | 2025-03-28 | 43.75 |
注：实际收益为产品起息日至产品到期日产生的收益。
截至目前，报告期内购买的理财产品已全部赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
附表1
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2024年度） | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 103,238.51 | 本年度投入募集资金总额 | 78,927.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 78,927.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,004.09 | 23,004.09 | -1,995.91 | 92.02% | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 13,850.80 | 13,850.80 | -16,149.20 | 46.17% | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,812.03 | 13,812.03 | -6,187.97 | 69.06% | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 28,238.51 | 28,238.51 | 28,238.51 | 28,260.89 | 28,260.89 | 22.38 | 100.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 103,238.51 | 103,238.51 | 103,238.51 | 78,927.81 | 78,927.81 | -24,310.70 | 76.45% | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “安徽新能源汽车零部件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期为2025年5月。2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月，监事会已对上述事项发表明确同意意见。募投项目延期的原因主要系：“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”开工较早，但实际募集资金的金额低于原先计划筹集金额，另外本次募集资金到账时间亦晚于原先计划，因此公司对该项目投资进度亦相 | |||||||||||
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2024年度） | |
| 应延后，使该项目未能在原定建设期内完成建设和在原预计日期达到预定可使用状态。结合募投项目当前实际情况，经审慎评估和综合考量，公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资总额、募集资金投资用途的前提下，将“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2026年5月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、（二）” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、（三）” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、（四）” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“募集资金总额”是指扣除相关发行费用后的金额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。注3：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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张星明李波
中信建投证券股份有限公司
年月日