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证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2025-004
文灿集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议
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案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
根据公司2024年度财务报告（经审计），公司2024年度归属于上市公司股东的净利润11,506.85万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润41,668.71万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。
具体内容详见同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》
董事会提请股东会授权董事会在公司当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正，同时公司的现金流能够满足正常经营及持续发展需求的情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年中期分红方案实施完毕之日止。
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具体内容详见同日披露的《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2024年年度股东会上作述职报告。
九、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事
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务所2024年度履行监督职责情况的报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、审议通过《关于2025年续聘会计师事务所的议案》公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日披露的《关于2025年续聘会计师事务所的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
保荐人中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
十四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
保荐人中信建投证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
十五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告
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的议案》具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币50亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。本次授信及担保额度有效期为自2024年年度股东会审议通过之时起至2025年年度股东会结束时止。
具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年7月13日至2024年12月17日期间转股数量为6,192,323股，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由308,284,869股增加至314,477,192股，公司注册资本由人民币308,284,869元增加至314,477,192元。同时，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款作出相应修订。
具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章
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程>及部分治理制度的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
二十、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
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二十一、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计管理制度》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2025年5月16日召开2024年年度股东会。
具体内容详见同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2025年4月25日