中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司提前赎回“文灿转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规，对公司提前赎回“文灿转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]865号文核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，发行总额人民币80,000.00万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2019年6月10日至2025年6月9日，票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000.00万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”。

根据有关规定和《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“文灿转债”自2019年12月14日起可转换为本公司股份（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日），即顺延至2019年12月16日可开始转股。“文灿转债”初始转股价格为19.93元/股，当期转股价格为19.50元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《募集说明书》约定，“文灿转债”的有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票自2024年11月5日至2024年11月25日，连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格19.50元/股的130%（即25.35元/股），根据公司《募集说明书》的约定，已触发“文灿转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“文灿转债”的决定

公司于2024年11月25日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“文灿转债”的议案》，同意公司行使“文灿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“文灿转债”全部赎回。同时，为确保本次“文灿转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“文灿转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员在“文灿转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“文灿转债”的情形。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次“文灿转债”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。综上所述，保荐机构对公司本次提前赎回“文灿转债”事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司提前赎回“文灿转债”的核查意见》之签字盖章页）

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