文灿集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2024年8月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外担保对象的审查 ...... 3
第三章 对外担保的审批程序 ...... 4
第四章 对外担保的管理 ...... 6
第五章 经办责任人责任 ...... 8
第六章 附则 ...... 8
文灿集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范文灿集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。第五条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司证券部及董事会秘书履行有关信息披露义务。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股、参股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于借款用途、担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及审计报告；
（四）申请担保人还款资金来源、还款计划及还款能力分析；
（五）与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明或证明文件；
（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（九）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策和本制度的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不应低于公司提供担保的数额。申请担保人设定反担保的财产应当为申请担保人拥有合法所有权的财产且不存在法律、法规禁止流通或者不可转让的情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。公司独立董事应在公司年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、部门规章、规
范性法律文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十一条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十四条 对外担保由财务部门经办。
第二十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的法定代表人、实际控制权等的变化情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关经办责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司办公室、董事会和监事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 经办责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的经办责任人相应的处分。
第三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定的程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他经办责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他经办责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十二条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十三条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
文灿集团股份有限公司2024年8月19日