安井食品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（赵蓓）

作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人现就2024年度（2024年

月

日—2024年

月

日）履职情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况赵蓓：女，1958年出生，中国国籍，香港大学管理学博士，加拿大达尔豪西大学MBA，厦门大学经济学学士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门经济贸易促进会监事长，厦门企业战略研究会副会长，厦门经济管理咨询协会顾问。现兼任宁德时代新能源科技股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、上海恒润达生生物科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。曾任职于加拿大Acadia大学、Algoma大学、MountAllison大学等数所大学；曾任加拿大皇家银行中心个人理财经理。本人于2023年5月起正式担任安井食品集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在与公司及主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况2024年，本人作为独立董事均亲自出席会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2024年公司共召开

次董事会，本人出席董事会的情况如下：

2024年公司共召开5次股东会，其中1次为年度股东大会，4次为临时股东会，本人出席股东会情况如下：

（二）董事会各专门委员会、独立董事专门会议出席情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。自董事会换届以来，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

1.薪酬与考核委员会

本年度担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召集并出席薪酬与考核委员会会议3次，未有委托他人出席或缺席情况；审议通过了公司董监高及其他领导班子2024年度薪酬方案、2023年股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就等议案，激励计划所涉及的激励对象的范围和资格、激励计划调整

后的行权价格等均符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

2.审计委员会本年度担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议

次，未有委托他人出席或缺席情况；审议通过了定期报告、利润分配、募集资金的存放与使用、公司聘请H股发行及上市的审计机构等议案，向公司管理层详细了解了公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

3.出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议2次。审议了2024年度日常关联交易预计、H股发行及上市方案、募集资金使用计划以及滚存利润分配方案等重要议案。在审议过程中，我们从交易必要性、方案可行性、风险管控措施等多个维度进行了深入分析和充分论证，切实履行了参与决策、监督制衡和专业咨询的职能，为董事会科学决策提供了独立专业的意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年，作为审计委员会委员，本人积极推动管理层、内审部门与外部审计机构的有效沟通，通过参与年审前沟通会议、审阅年度审计计划，并督促重点风险事项交流等方式，在审计过程中与会计师事务所保持较为密切的沟通，切实保障审计工作的顺利开展和审计结果的客观公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过出席公司股东会，深入了解中小股东的关注点、诉求和意见，确保其合法权益得到有效维护；日常履职过程中，就投资者关注的问题发挥监督职能，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况2024年度，本人严格履行独立董事职责，全年现场工作时间累计超过15天。履职期间，通过实地调研公司生产经营场所、与管理层进行专项工作会谈、与内

审机构及年审会计师事务所保持专业沟通、主动听取中小股东意见建议等方式深入了解公司运营状况，切实掌握公司经营管理实际情况，为独立决策提供充分依据。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，独立董事知情权得到充分保障。公司董事、监事、高级管理人员均与本人保持畅通的沟通与交流，真实、全面地提供信息，使我能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》，公司2023年度日常关联交易执行情况合规，2024年度日常关联交易预计合理。本人认为公司关联交易均严格控制在股东大会审议通过的范围内，关联方认定准确，符合实质性原则，交易定价公允，未对上市公司独立性产生不利影响，有效保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2024年度，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，完成了《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告的编制与披露工作。作为审计委员会成员，本人与其他委员对相关财务信息进行了重点审核与监督，确认公司披露的财务信息真实、准确、完整，符合中国企业会计准则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。经我们核查，公司财务会计报告及定期报告中涉及的财务信息均符合法律法规及公司内部制度要求，相关决策程序合法合规，未发现重大违法违规事项。

在内部控制方面，公司严格依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定，基于企业内部控制规范体系及年度审计计划，系统开展了内部控制评价工作。根据2024年度内部控制测评结果显示，报告期内公司

内部控制体系运行有效，未发现重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用会计师事务所2024年，公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕

号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步规范审计机构的选聘流程。审计委员会按照制度要求，牵头组织会计师事务所选聘工作，会同公司财务部门对参与竞标的会计师事务所进行全面评审，重点考察其执业资质、团队配置、业务规模、行业经验、投资者保护能力、独立性及诚信记录等关键因素，并结合审计费用进行综合评估。经审慎比选，审计委员会最终确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议批准。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，专业能力符合公司审计需求。在审计服务过程中，立信会计师事务所严格遵守国家相关法律法规及注册会计师执业准则，保持独立、客观、公正的执业态度，审计团队专业胜任，工作严谨高效。其出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，高质量完成了年度审计任务，有效履行了审计职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）会计政策变更2024年4月26日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）选举董事2024年9月，董事边勇壮先生因个人原因提出卸任申请，9月25日，经公司2024年第三次临时股东会审议通过，以投票的方式同意解除边勇壮先生的董事及其担任的董事会专门委员会职务，并选举黄建联先生为第五届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。黄建联先生的任职资格已经第五届董事会提名委员会审查通过，任职条件、提名及聘任流程符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司制度规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）募集资金的使用情况2024年，公司编制并披露了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审慎核查，本人认为公司募集资金的管理与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。在募集资金使用过程中，公司严格执行专户存储制度，规范履行审批程序，未发生变相改变募集资金用途或损害股东权益的情形，不存在任何募集资金存放或使用方面的违规行为。公司募集资金的管理与使用规范、透明，有效保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况公司为积极回报广大投资者、切实增强投资者获得感及满意度，综合考虑未来可持续发展所需资金，2023年度公司累计分红金额（含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）为785,883,056.56元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。我们认为，公司实施的现金分红方案充分考量了公司的实际情况与发展规划，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，在确保可持续发展的同时，切实保障了社会公众股东的合理回报，实现了公司与投资者的双赢。

（九）股权激励相关事项公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。截至2024年10月25日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的股票期权共计447.5840万份，涉及激励对象1,415人。因公司在期间内实施

了股票红利派送，经调整后，行权价格调整为102.12元/股。公司将在行权期内根据市场情况和激励对象意愿，统一办理相关行权及股份登记手续。本次股票期权激励计划，有利于公司建立健全长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（十）对中小投资者保护情况2024年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价2024年，本人作为公司独立董事，勤勉履职，与董事会、管理层保持良好沟通，积极推动公司治理完善，维护公司和中小股东权益。未来，我将继续恪尽职守，充分发挥专业优势，促进公司规范运作和科学决策，助力公司可持续发展，切实保障全体股东利益。

独立董事：赵蓓2025年4月25日