安井食品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张跃平）

作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人现就2024年度（2024年

月

日—2024年

月

日）履职情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张跃平：男，1971年出生，中国国籍。现任福建海洋研究所研究员、湖里区政协常委、安井食品集团股份有限公司独立董事。现兼任福建省水产学会常务理事、中国生态学学会海洋生态专委会委员、厦门市海洋与水产学会监事长、九三学社厦门市委会常委和湖里区主委。主要从事海洋水产养殖研发和近海海洋生态环境现状评价，国家核心刊物发表论文20多篇，其中SCI4篇，国家发明专利1项。曾获评“泉州市引进高层次创业创新人才”。

（二）独立性情况说明本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在与公司及主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2024年，本人作为独立董事均亲自出席会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2024年，公司共召开9次董事会，本人出席董事会的情况如下：

2024年公司共召开

次股东会，其中

次为年度股东大会，

次为临时股东会，本人出席股东会情况如下：

（二）董事会各专门委员会、独立董事专门会议出席情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。自董事会换届以来，本人担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员。

1.提名委员会2024年，作为公司董事会提名委员会主任委员，本人严格依照《董事会提名委员会工作细则》的规定，召集了两次提名委员会正式会议，本人出席并主持了这两次会议。会议审议并表决通过了《关于选举董事的议案》《关于增选第五届董事会独立董事的议案》及《关于确定公司董事角色的议案》等重要议案。在日常履职过程中，本人和提名委员会其他委员持续跟踪关注公司董事及高级管理人员的任职资格情况。经严格核查，确认现任相关人员均符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事及高级管理人员的任职要求，未发现存在任何禁止性情形。

2.薪酬与考核委员会

本人严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议3次，未有委托他人出席或缺席情况；审议通过了公司董监高及其他领导班子2024年度薪酬方案、2023年股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就等议案，经核查，激励计划所涉及的激励对象的范围和资格、激励计划调整后的行权价格等均符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

3.可持续发展委员会委员

2024年，公司召集了

次可持续发展委员会会议，审议通过《2023年年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。本人作为公司可持续发展委员会委员，始终密切关注公司长期发展战略及重大投资事项，仔细研读了公司2024年度“提质增效重回报”行动方案，就该方案的战略定位、实施路径及预期效果进行了深入分析。经审慎研究，本人认为该方案符合公司高质量发展的要求，建议在充分考虑实施条件的基础上积极推进。本人将持续推动公司积极把握市场机遇，优化战略布局，确保公司实现可持续、稳健、高质量发展，切实提升公司价值，为全体股东及投资者创造更丰厚的投资回报。

4.出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议2次。审议了2024年度日常关联交易预计、H股发行及上市方案、募集资金使用计划以及滚存利润分配方案等重要议案。在审议过程中，我们从交易必要性、方案可行性、风险管控措施等多个维度进行了深入分析和充分论证，切实履行了参与决策、监督制衡和专业咨询的职能，为董事会科学决策提供了独立专业的意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，作为公司的独立董事，本人积极参与管理层、内审部门与外部审计机构的沟通，通过参与年审前沟通会议、审阅年度审计计划，并督促重点风险事项交流等方式，在审计过程中与会计师事务所保持了持续的沟通，努力保障审计工作的顺利开展和审计结果的客观公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年公司股东会，本人均亲自出席，认真倾听投资者意见建议，日常就投资者关注的问题发挥监督职能。本年度，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，在会上就独立董事2023年任职以来及2024年第一季度的履职情况向全体股东作了专项汇报；同时，通过线上互动平台，本人与中小股东进行了深入交流，有效回应了市场关切，促进了公司与投资者之间的良性互动。

（五）现场工作情况

2024年，本人充分利用参加年审沟通会、业绩说明会、董监高培训等机会，到访公司与管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等等。本年度，为深入了解公司业务实际运营状况，本人专程前往公司位于河南省汤阴县的子公司河南安井食品有限公司进行实地考察调研。在考察期间，重点参观了公司的现代化生产车间，深入了解从原料入厂到成品出库的完整生产流程，实地观摩了自动化生产线运作、质量管控体系执行等关键环节。通过现场考察，本人对公司在速冻食品领域先进的工艺技术、标准化的生产管理以及严格的质量管理体系有了更为直观和深入的认识。特别是生产系统采用的智能化生产设备和信息化管理系统，充分展现了公司在现代化生产建设方面取得的显著成效。此次考察使本人对公司的规范化管理水平和现代化生产能力有了更全面的了解，进一步增强了对公司产品质量管控能力的信心。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，独立董事知情权得到充分保障。公司董事、监事、高级管理人员均与本人保持畅通的沟通与交流，真实、全面地提供信息，使我能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》，公司2023年度日常关联交易执行情况合规，2024年度日常关联交易预计合理。本人认为公司关联交易均严格控制在年度股东大会审议通过的范围内，关联方认定准确，符合实质性原则，

交易定价公允，未对上市公司独立性产生不利影响，有效保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2024年度，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，完成了《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告的编制与披露工作。本人在董事会会议前，均认真审阅了公司以上定期报告，对相关财务信息进行了重点审核与监督，确认公司披露的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。经我们核查，公司财务会计报告及定期报告中涉及的财务信息均符合法律法规及公司内部制度要求，相关决策程序合法合规，未发现重大违法违规事项。在内部控制方面，公司严格依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定，基于企业内部控制规范体系及年度审计计划，系统开展了内部控制评价工作。根据2024年度内部控制测评结果显示，报告期内公司内部控制体系运行有效，未发现重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用会计师事务所2024年，公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步规范审计机构的选聘流程。经公司审计委员会严格履行选聘程序，最终确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，该议案经董事会审议后获得全体董事一致表决通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，专业能力符合公司审计需求。在审计服务过程中，立信会计师事务所严格遵守国家相关法律法规及注册会计师执业准则，保持独立、客观、公正的执业态度，审计团队专业胜任，工作严谨高效。其出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，高质量完成了年度审计任务，有效履行了审计职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）会计政策变更

2024年4月26日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）选举董事

2024年

月，董事边勇壮先生因个人原因提出卸任申请，

月

日，经公司2024年第三次临时股东会审议通过，以投票的方式同意解除边勇壮先生的董事及其担任的董事会专门委员会职务，并选举黄建联先生为第五届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。黄建联先生的任职资格已经第五届董事会提名委员会审查通过，任职条件、提名及聘任流程符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司制度规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）募集资金的使用情况2024年，公司编制并披露了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，公司募集资金管理规范，使用合规，严格执行专户存储和审批程序，不存在违规使用或损害股东权益的情形，符合上交所和证监会相关规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况公司为积极回报广大投资者、切实增强投资者获得感及满意度，综合考虑未来可持续发展所需资金，2023年度公司累计分红金额（含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）为785,883,056.56元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为

53.17%。我们认为，公司实施的现金分红方案充分考量了公司的实际情况与发展规划，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，在确保可持续发展的同时，切实保障了社会公众股东的合理回报，实现了公司与投资者的双赢。

（九）股权激励相关事项

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年10月25日，首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的股票期权数量为447.5840万份；涉及激励对象1,415人；行权价格受期间内公司派送股票红利影响，调整为102.12元/股；公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。作为独立董事，我认为本次股票期权激励计划方案设计合规，有助于建立长效激励机制，促进核心团队稳定，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（十）对中小投资者保护情况

2024年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，恪守诚信勤勉义务，认真履行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持专业审慎、勤勉尽责的工作态度，推动董事会科学决策，促进公司实现高质量发展，为全体股东创造更大价值。

独立董事：张跃平2025年

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