安井食品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张梅）

作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人现就2024年度（2024年

月

日—2024年

月

日）履职情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张梅：女，1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师，现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师，福建省首批高校毕业生创业导师；兼任福建省商务厅外贸实务导师、福建省高级会计师评委、福建省科技厅项目评审专家；曾入选“福建省高等学校新世纪优秀人才”。本人于2023年5月起正式担任安井食品集团股份有限公司独立董事，现兼任海峡创新互联网股份有限公司独立董事、福建安溪农村商业银行股份有限公司董事、福建晋江农村商业银行股份有限公司董事。

（二）独立性情况说明除在公司担任独立董事职务外，本人及配偶、父母、子女未在公司或其主要股东、附属企业担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2024年本人作为独立董事均亲自出席公司股东会及董事会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。在董事会会议召开前，本人会主动了解会议情况，认真阅读会议议案，并就相关疑问和公司进行充分沟通，公司均积极配合、及时反馈。在会议召开过程中，本人会就审议议案与其他董事进行充分讨论，并就相关细节询问公司管理层。本人一贯以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2024年，公司共召开9次董事会，本人出席董事会的情况如下：

2024年，公司共召开

次股东会，本人出席股东会情况如下：

（二）董事会各专门委员会、独立董事专门会议出席情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。自董事会换届以来，本人担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。

1.审计委员会

本年度担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，召集并出席审计委员会会议

次，未有委托他人出席或缺席情况。审计委员会本年度修订了《会计师事务所选聘制度》，并负责选聘会计师事务所，监督其审计工作开展情况；在公司定期报告的编制和披露过程中，本人认真听取管理层对公司全年生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，在审议《2024年第三季度报告》的过程中着重关注并向公司财务总监了解了因股权激励导致的股份支付费用增加对利润的影响。本年度审计委员会审议

通过了定期报告、利润分配、募集资金的存放与使用、公司聘请H股发行及上市的审计机构等议案，同时向公司管理层详细了解了公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

2.提名委员会本年度公司提名委员会按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定召开了

次提名委员会会议，本人作为提名委员会委员均出席了会议，会议审议通过了关于增选第五届董事会独立董事、确定H股上市后公司董事角色等议案。本人日常持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

3.出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议2次。本人与另外两位独立董事，针对公司2024年度日常关联交易预计、公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的方案、发行H股股票募集资金使用计划以及发行H股股票前滚存利润分配方案等事项，从必要性、可行性、风险控制以及应对措施等方面，展开了细致且全面的论证。积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任期内，作为审计委员会召集人，本人努力、切实推动管理层、内审部门与外部年度审计师实现充分且有效的沟通，在年报审计进场前，积极协调公司管理层及相关部门负责人与外部年报审计机构进行预先沟通，确保审计工作顺利开展。本人审阅了外部审计机构制定的公司2024年度审计计划，并敦促其与管理层就审计重点关注事项及潜在风险进行深入交流。年度审计的过程中，本人与会计师事务所就审计工作安排及关键进展保持密切沟通，以确保审计过程的严谨性和审计结果的客观公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本年度任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过多种渠道切实维护中小股东合法权益。2024年公司股东会，本人均亲自出席，认真听取并记录投资者意见建议，对投资者关注的重点事项进行持续监督。在公司2024年半年度业绩

说明会上，本人就独立董事2024年上半年履职情况向全体投资者作了专项汇报；同时，通过线上互动平台，本人与中小股东进行了深入交流，有效回应了市场关切，促进了公司与投资者之间的良性互动。

（五）现场工作情况2024年度，本人充分利用参加年审沟通会、业绩说明会、独董培训等机会，到访公司与管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等等。本年度，为深入了解公司业务实际运营状况，本人专程前往安井福州联络处进行调研。在联络处，本人认真听取了联络处主任关于销售经营情况的专题汇报，重点了解当前业务开展过程中面临的主要问题及相应的解决对策。为进一步拓展调研深度，本人实地走访了当地规模最大的农贸批发市场，与多家经销商进行深入交流。通过实地调研和面对面访谈，本人对公司在行业中的市场地位、品牌影响力以及竞争优势有了更为清晰和具体的认知，为后续工作开展提供了重要参考依据。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，独立董事知情权得到充分保障。公司董事、监事、高级管理人员均与本人保持畅通的沟通与交流，真实、全面地提供信息，使我能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》。2024年本人任期内，公司不存在超出此议案审议范围的关联方及关联交易，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的情形。

本人充分发挥会计专业优势，对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易系公司根据业务作出发展需要的决定，符合公司实际情况。认为交易定价政策和定价依据均遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了公司《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，交易事项真实、资料完整、会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司严格遵循《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规，依据企业内部控制规范体系和年度审计计划，系统开展内部控制评价工作。审计委员会充分发挥职能作用，积极推进公司内部控制规范体系建设，指导内审部门结合公司实际经营情况，持续完善内部控制体系，确保内控制度的有效实施。目前，公司已构建起体系完备、层次分明、覆盖全面的企业内控管理体系，能够及时识别并有效防范运营过程中的重大风险，切实维护了公司及股东的合法权益。根据2024年度内部控制测评结果显示，报告期内公司内部控制体系运行良好，未发现重大或重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所

2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等有关法律法规以及《公司章程》制定了《会计师事务所选聘制度》。审计委员会依照制度要求启动选聘会计师事务所相关工作，与公司财务部门共同审议了全部参与竞标的会计师事务的选聘文件，综合考评了相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及审计费用，最终选定了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务和内控审计机构，并提交董事会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求。立信在为公司提供审计服务的过程中，保持了其应有的独立性、具备为公司提供审计服务的专业能力，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要

求开展审计工作，出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

（四）会计政策变更2024年

月

日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于2023年

月

日发布的《企业会计准则解释第

号》（财会〔2023〕

号）的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次变更后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）选举董事2024年9月，董事边勇壮先生因个人原因提出卸任申请，9月25日，经公司2024年第三次临时股东会审议通过，以投票的方式同意解除边勇壮先生的董事及其担任的董事会专门委员会职务，并选举黄建联先生为第五届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。黄建联先生的任职资格已经第五届董事会提名委员会审查通过，任职条件、提名及聘任流程符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司制度规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）募集资金的使用情况2024年，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报

告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况公司为积极回报广大投资者、切实增强投资者获得感及满意度，综合考虑未来可持续发展所需资金，2023年度公司累计分红金额（含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）为785,883,056.56元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为

53.17%。我们认为，公司实施的现金分红方案充分考量了公司的实际情况与发展规划，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，在确保可持续发展的同时，切实保障了社会公众股东的合理回报，实现了公司与投资者的双赢。

（九）股权激励相关事项公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年10月25日，首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的股票期权数量为447.5840万份；符合行权条件的激励对象人数为1,415人，约占公司员工总数的8%；行权价格受期间内公司派送股票红利影响，调整为102.12元/股；公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

作为独立董事，我认为本次股票期权激励计划方案设计合规，有助于建立长效激励机制，促进核心团队稳定，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（十）对中小投资者保护情况

2024年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情

形。

四、总体评价2024年度，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责的原则，认真履行独立董事职责，与公司董事会、监事会及管理层保持良好沟通，在完善公司治理机制、维护公司整体利益及中小股东权益等方面发挥了应有作用。

2025年，本人将继续恪守独立董事职责，持续提升履职能力，充分发挥专业优势，为公司战略发展提供建设性意见，促进董事会决策的科学性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：张梅2025年4月25日