证券代码：603345证券简称：安井食品公告编号：临2025-011
安井食品集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十八次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事
名，实际出席董事
名。经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
二、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
三、审议通过《公司2024年度环境、社会和公司治理报告》本报告已经公司董事会可持续发展委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年度环境、社会和公司治理报告》（中文版、英文版）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
五、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配方案如下：
1.2024年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币607,148,919.09元，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,484,831,242.06元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利
1.015元（含税）。截至2025年
月
日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,160,900股后为292,133,332股，以此计算本次拟派发现金红利为296,515,331.98元（含税）。占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为
19.97%。
2024年
月
日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度
利润分配预案的议案》，议案中对公司2024年中期现金分红进行了授权安排，公司2024年中期（包含半年度、前三季度）已向全体股东合计派发现金红利680,670,663.56元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份753,600股，金额为62,873,869.00元（不含交易费用）。
综上，2024年度公司累计分红金额预计为1,040,059,864.54元(含税)，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为
70.05%。
2.2025年中期现金分红授权安排
为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年度利润分配预案》。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
六、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》
独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生对报告期内的独立性情况进行了自查，公司董事会对其独立性情况进行评估并出具专项报告。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权；
票回避。关联董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生回避表决。
九、审议通过《关于公司审计委员会2024年度履职报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2024年度履职报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》
公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币80,000.00万元,其中：洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）40,000.00万元，湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）40,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2025年度担保额度的公告》。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司在审议2024年度日常关联交易时，预计2024年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约42,000.00万元。2024年公司实际向北海合缘购买商品31,757.72万元，向其出售商品843.26万元，合计32,600.98万元，未超过此前经审议的预计额度。
2025年度，公司拟与关联方北海合缘预计产生不超过41,000.00万元关联交
易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过40,000.00万元；北海合缘向公司控股子公司新宏业、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过1,000万元。
公司独立董事专门会议审议通过该议案，并认为公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
十四、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
十五、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
1.公司董事（不包含独立董事）的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
2.公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。本议案由薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。因本议案非关联董事不足
人，将直接提交公司2024年年度股东会审议
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对高级管理人员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
本议案由薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。关联董事张清苗、黄建联回避表决。
十七、审议通过《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》根据目前公司战略规划和募投项目的实际建设情况，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在募集资金实施主体、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经过研究讨论决定，公司拟将2022年非公开发行股票募集资金投资项目“河南三期年产
万吨速冻食品扩建项目”“泰州三期年产
万吨速冻食品扩建项目”的建设期限延长至2028年
月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>半年度评估报告的议案》
公司根据2024年度“提质增效重回报”行动方案内容积极开展和落实相关工作，持续优化经营、改善治理，强化投资者关系管理，取得了积极进展和良好效果，编制了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。表决结果：
票赞成；
票反对；
票弃权。
十九、审议通过《公司2025年第一季度报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2025年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》
同意与柳忠虎、柳静、新柳伍签署《关于湖北新柳伍食品集团有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，并同意将业绩承诺补偿和商誉减值赔偿方式由现金方式变更为新柳伍的股权进行补偿。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案，并认为本次变更是基于客观市场环境变化做出的合理调整，变更方案内容公允、合理，履行了必要的法律程序，充分考虑并保护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
同意公司于2025年
月
日召开2024年年度股东会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董事会2025年
月
日