安井食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《安井食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员占半数
以上。
第四条 薪酬与考核委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持薪酬与
考核委员会工作。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
3. 非执行董事的薪酬；
4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》规定的其他事项。
（二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪
酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内
其他职位的雇用条件；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务
或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的
赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）
不得参与厘定他自己的薪酬；及
（七）检讨及/或批准与《香港上市规则》第17章项下的股份计划有关的事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。
第九条 主任委员的主要职责如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）出席公司年度股东会，并回答股东就委员会职责相关的事宜
所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和
董事会要求履行或授予的其他职责。
第十条 薪酬与考核委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获
得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及本人作为薪酬与考核
委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和
董事会要求履行或授予的其他职责。
第四章 决策程序
第十一条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，准备薪酬与考核委员会决
策前所需的有关文件或资料。包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议
后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后
10天内召集会议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委
托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名
委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 出席会议的人员均对薪酬与考核委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则第二十条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或总经理。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第六章 附则
第二十五条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
第二十七条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则的解释权属于公司董事会。
安井食品集团股份有限公司