证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2022-027 四方科技集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下： | 原公司《章程》条款 | 修改后公司《章程》条款 | 备注 | | 第一条 为维护四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 | 第一条 为维护四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 | 修改 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南通冷冻设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在江苏省南通市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南通冷冻设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在江苏省南通市行政审批局注册登记, 取得企业法人营业执照。 | 修改 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 新增，后续条款序号相应更新 | | 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。 | 修改 |
| (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 新增，后续条款序号相应更新 | | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 | 修改 | | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出 | 修改 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 | 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 | 修改 | | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 | | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 修改 | | 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; | 修改 |
| (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | | 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个 | 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。 | 修改 |
| 月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四) 提供担保(含对控股子公司担保等); (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研发项目; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二) 证券交易所认定的其他交易。 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议: (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; (二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 | | | 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％; | 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担保”交易事项属于下列情形之一的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计合并报 | 修改 |
| (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 | (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司对外提供担保, 应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 | | | 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项, “财务资助”交易事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期 | 新增，后续条款序号相应更新 |
| (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。 | | | 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称“交易”包括: (一) 本章程第四十四条第三款规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 新增，后续条款序号相应更新 |
| 公司与关联人共同出资设立公司法人, 公司出资额达到本条第一款规定的标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司与关联人发生下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议、披露: (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; (二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且公司无需提供担保; (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务; (八) 关联交易定价为国家规定; (九) 证券交易所认定的其他交易。 | | | 第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份 | 第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即董事人数不足6人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; | 修改 |
| (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | | 第四十五条 股东大会可以制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 第五十条 股东大会可以制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。《股东大会议事规则》应作为公司章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 修改 | | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 | 修改 | | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 | 修改 |
| 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 股东决定自行召集股东大会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前, 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 | | 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 修改 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | | | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 | 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 | 修改 | | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | 修改 | | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: | 修改 |
| (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | | 第五十八条 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 | 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为: 江苏省南通市通州区金通公路3888号。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 修改 | | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 | 修改 | | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 修改 |
| (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 | | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, | 修改 |
| 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | | | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于1人, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于1人, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 修改 | | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 | | 第九十条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 | | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; | | 内容重复，删除，后续条款序号相应更新 |
| (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | | | | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | 修改 | | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故 | 修改 |
| 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | | | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告 | 修改 |
| 送达董事会时生效。 | 送达董事会时生效。 | | | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 修改 | | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 修改 |
| 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | | 第一百一十条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 | 第一百一十四条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 前款所称“交易”与本章程第四十四条第三款所称“交易”定义一致。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 | 修改 | | 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)达到以下标准之一的, 应当经董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易; | 新增，后续条款序号相应更新 |
| 前款所称“交易”与本章程第四十七条第二款所称“交易”定义一致。 公司与关联人发生的可以免于按照关联交易的方式审议、披露的交易与本章程第四十七条第四款一致。 | | | 第一百一十二条 董事会可以制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 第一百一十七条 董事会可以制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 修改 | | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 修改 | | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 | 修改 | | 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 | 修改 | | 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 | 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 | 修改 |
| 第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | | | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 | 修改 | | 第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十一条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 上述总经理有权批准的事项, 如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程规定须提交董事会或股东大会审议通过的, 按照有关规定执行。 | 修改 | | 第一百四十一条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 | 修改 |
| 规章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | 修改 | | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 给公司和社会公众股东的利益造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 | 新增，后续条款序号相应更新 | | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 | 新增，后续条款序号相应更新 | | 第一百五十三条 监事会可以制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 第一百六十条 监事会可以制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为公司章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 修改 | | 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 | 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 | 修改 | | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 | 修改 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 | | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 修改 | | 第一百七十九条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 | | 第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 | 第一百八十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 | 修改 |
| 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 | 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | | | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 修改 | | 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 | 修改 | | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 | | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, | 修改 |
| 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 | | 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 | 新增，后续条款序号相应更新 | | 第二百条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇八条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 修改 | | 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过,于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行。 | 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 | 修改 |
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。上述公司《章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。 特此公告 四方科技集团股份有限公司董事会 2022年10月12日 |
