浙江鼎力机械股份有限公司信息披露事务管理制度

（2022年8月修订）第一章 总 则第一条 为规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送监管部门。第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何

单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章 定期报告

第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第十条 年度报告应当在每个会计年度结束后4个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。第十一条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所制定的格式和编制规则，编制定期报告。

第十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第十七条 公司按规定披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前条所述有关时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息的传递、审核、披露流程

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司证券部会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；

（二）证券部、财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；

（三）财务部负责组织财务审计，向证券部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（四）证券部负责汇总、整理，形成定期报告初稿，董事会秘书负责送达各董事审阅；

（五）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见，并签署书面确认意见；

（七）由董事长签发定期报告并加盖公司公章，董事会秘书在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。

第二十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书；

（四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

（五）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并在指定媒体上公开披露。重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报

告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第三十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第三十一条 证券服务机构、各类媒体记者误解公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正，必要时公司需披露澄清公告。

第三十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六章 信息披露事务管理

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并

提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十五条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第三十六条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）证券事务代表进行合规性审查；

（三）董事会秘书进行最终合规性确认；

（四）由董事长签发。

第三十七条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事会授权的其他人员。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第三十八条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财

务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当确保董事会秘书和证券部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。第三十九条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第四十五条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第七章 保密措施

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十八条 公司寄送给董事、监事、高级管理人员或其他有关人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、协议草稿等，在未对外公告前，董事、监事、高级管理人员或其他有关人员均须予以严格保密。

第八章 财务管理和会计核算的监督第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第五十条 公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和实施情况进行监督，并定期向董事会报告监督情况。

第五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第九章 责任追究与处理措施

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十三条 公司任何部门或人员违反信息披露相关制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议公司董事会、总经理对相关责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，公司按国家有关法律法规，追究其法律责任。

第十章 档案管理

第五十五条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。相关档案的保管期限应依据《公司章程》的规定办理。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十七条 以公司名义对浙江证监局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第十一章 附则

第五十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第五十九条 本制度解释权和修订权归属于公司董事会。

第六十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

浙江鼎力机械股份有限公司

2022年8月11日