华泰联合证券有限责任公司

关于

尚纬股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年五月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《尚纬股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准，提请投资者注意相关风险。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 5

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........ 7二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 7

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 16

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 18

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 20

八、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 24

九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24

十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 25

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 28

十二、财务顾问联系方式 ...... 28

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾问核查意见

指

华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书 指

尚纬股份有限公司详式权益变动报告书（福华通达化学股份公司）尚纬股份/上市公司 指

尚纬股份有限公司信息披露义务人/福华化学/收购人

指

福华通达化学股份公司本次权益变动 指

2025年4月22日，福华化学通过参与网络司法拍卖，以

184,238,400元的对价竞拍取得尚纬股份共3,600万股，占尚

纬股份总股本比例为5.79%，中登公司于2025年5月22日

出具《证券过户登记确认书》

嘉丰国际 指

嘉丰国际投资有限公司（Grandford International

Investment Limited），福华化学股东福华丰瑞 指

四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司，福华化学股

东，福华集团全资子公司福华祥瑞 指

深圳市福华祥瑞企业管理有限公司，福华化学股东，福华

集团全资子公司福华凯瑞 指

乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙），福华化

学股东以及员工持股平台福华集团 指

四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司，信息披露

义务人的控股股东通达信 指

乐山市通达信投资中心（有限合伙），福华化学股东以及

员工持股平台通达信和 指

乐山市通达信和投资中心（有限合伙），福华化学股东金泽利 指

乐山市金泽利投资中心（有限合伙），福华化学股东以及

员工持股平台百年福华 指

乐山市百年福华投资中心（有限合伙），福华化学股东以

及员工持股平台华泰联合/财务顾问 指

华泰联合证券有限责任公司中国证监会 指

中国证券监督管理委员会证券交易所/上交所 指

上海证券交易所中登公司/中证登 指

中国证券登记结算有限责任公司最近三年 指

2022年度、2023年度、2024年度《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指

《上市公司收购管理办法》《格式准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

——权益变动报告书》《格式准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

——上市公司收购报告书》元、万元、亿元 指

人民币元、万元、亿元本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，信息披露义务人通过参与司法拍卖的方式依法增持上市公司股份。

本财务顾问就收购目的与福华化学进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

本次权益变动后，信息披露义务人合计将持有尚纬股份15,757.92万股，占尚

纬股份总股份数的25.35%，为尚纬股份第一大股东。

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》中已披露的本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相应的程序和披露义务。按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份以及在本次权益变动前已取得的上市公司股份；但信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份在信息披露义务人实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称 福华通达化学股份公司法定代表人 张华注册资本 82,705.00万元统一社会信用代码

915111006695640941公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）

经营范围

许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化

学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检

验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学

品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服

务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货

物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非

药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；

计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）营业期限 2007年12月10日至无固定期限

注册地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇通讯地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇联系电话 0833-3350538

信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的说明》，确认：福华化学不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。根据信息披露义务人的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购尚纬股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查

1、信息披露义务人主要股东情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构情况如下：

序号

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

福华集团

36,593.35

44.25%

嘉丰国际

20,105.37

24.31%

3 福华丰瑞

5,739.23

6.94%

福华祥瑞

4,248.02

5.14%

福华凯瑞

1,571.10

1.90%

通达信

1,533.39

1.85%

通达信和

1,360.10

1.64%

张华

917.44

1.11%

张浔萦

917.44

1.11%

金泽利

483.66

0.58%

百年福华

240.22

0.29%

陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司

4,000.00

4.84%

重庆天原化工有限公司

3,063.25

3.70%

浙江浙商产融控股有限公司

1,572.75

1.90%

15 青再超

209.66

0.25%

乐山市五通桥区发展产业投资有限公司

150.00

0.18%

序号

股东名称 持股数量（万股） 持股比例合计

82,705.00

100.00%

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人股权结构图如下：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况截至本核查意见出具之日，福华集团直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司福华丰瑞、福华祥瑞分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系其控股股东。福华集团的基本情况如下：

企业名称 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司法定代表人 张华注册资本 9,000.00万元统一社会信用代码 91511112795812925P公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：企业总部管理；企业管理；文具用品批发；日用品销售；纸浆销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；粮食收购；技术进出口；货物进出口；农副产品销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 2006年11月24日至无固定期限注册地和主要生产经营地

四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街88号股东构成 张华持股99.00%、张彬持股1.00%

信息披露义务人的实际控制人为张华，基本情况如下：

截至本核查意见出具之日，张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任通达信、通达信和、金泽利、百年福华及福华凯瑞执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学

1.11%的股份；综上，张华合计控制福华化学63.70%的股份表决权，为信息披露义务人的实际控制人。

张华，1965年出生，中国国籍，拥有中国香港、新加坡永久居留权，高中学历。自福华化学2007年12月成立至今，张华一直担任福华化学董事长。

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况

（1）主营业务概况

福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。

（2）最近三年简要财务状况

截至本核查意见出具之日，福华化学最近三年经审计的主要财务数据（合并

口径）如下表所示：

项目 2024年12月31日

2023年12月31日 2022年12月31日

总资产（万元）

1,305,360.94

净资产（万元）

372,473.69

310,635.13

资产负债率（母公司）

69.32%

68.45%

73.11%

项目 2024年度 2023年度 2022年度营业收入（万元）

952,861.45

营业利润（万元）

68,482.72

325,710.55

净利润（万元）

60,271.22

276,967.18

净资产收益率 16.18%

16.62%

89.16%

注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%

2、本次权益变动的资金来源

（1）本次权益变动的资金来源情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有资金。信息披露义务人不排除未来根据自身资金使用情况，在法律法规允许的情况下，使用银行信贷资金进行置换。

（2）本次权益变动涉及的资金支付情况

2025年4月17日，信息披露义务人将1,692.58万元保证金支付至四川省资阳市中级人民法院（以下简称“资阳中院”）指定账户。2025年4月28日，信息披露义务人将余款16,731.26万元支付至资阳中院指定账户，信息披露义务人已足额支付了全部拍卖成交款。

（3）本次权益变动资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次权益变动所需资金来源于自有资金，资金来源合法；2、本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已完成上述款项的支付。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动的资金来源于收购方的自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况

截至本核查意见出具之日，福华化学直接控制的核心企业情况和主营业务如下：

序号

企业名称 主营业务

注册资本（人民

币万元）

直接持股比

例

乐山市福华通达贸易有限公司

采购销售平台

20,500.00

100.00%

乐山峨世环保科技有限公司

污水处理环保服务 12,000.00

100.00%

四川福思达生物技术开发有限责任公司

技术创新研发平台

100.00%

深圳中氟泰华新材料科技有限公司

主要负责下属各子公司的投资管理

50,000.00

100.00%

乐山市福川盐业有限责任公司

从事盐卤矿产资源开采及销售，拥有盐卤矿产资源

13,235.90

93.35%

乐山市农福贸易有限公司

农药制剂产品销售10,000.00

65.00%

中科农福（北京）生物技术有限公司

生物农药技术研发1,875.00

80.00%

马边福马磷化有限公司

从事矿产资源开采，拥有磷矿及伴生铅锌萤石等矿产

100.00%

深圳华恒雄哲数字科技有限公司

数字化运营建设

100.00

100.00%

乐山市福翔运输有限责任公司

危险化学品运输3,300.00

100.00%

四川汇丰和新材料科技股份有限公司

主要从事黄磷生产及销售

3,000.00

83.33%

FH AgrochemicalInternational Trade Pte.Ltd.

海外销售平台公司，开展国际贸易业务

500万新加坡元

100.00%

序号

企业名称 主营业务

注册资本（人民币万元）

直接持股比

例

Fuhua AgricultureLimited

作为持股平台持有其他境外控股子公司股权

3,000.00

100.00%

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和主营业务情况截至本核查意见出具之日，除福华化学及其控制企业外，福华集团直接控制的核心企业情况和主营业务如下：

序号

企业名称 主营业务

注册资本（万

元）

直接持股比例

四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司

持股平台，持有福华化学股份

5,000.00

100.00%

深圳市福华祥瑞企业管理有限公司

持股平台，持有福华化学股份

5,000.00

100.00%

四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

对外投资 30,132.00

100.00%

四川福华高科种业有限责任公司

农作物种子生产经营 4,000.00

100.00%

四川福华竹浆纸业集团有限公司

纸制品生产及销售，负责下属各子公司的投资管理

46,951.44

95.74%

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和主营业务情况截至本核查意见出具之日，除控制福华集团及其控制企业以及部分员工持股平台外，信息披露义务人的实际控制人没有控制的其他核心企业。

（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人福华化学最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指涉案金额超过1,000万元，并且占信息披露义务人最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人福华化学的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：

序号

姓名 职务 国籍

长期居住

地

是否取得其他国家或

地区居留权1 张华 董事长 中国 中国

中国香港、新加坡永久居留权2 叶洪林 副董事长 中国 中国 否3 王韧 独立董事 中国 中国 否4 柳木华 独立董事 中国 中国 否5 刘宁 独立董事 中国 中国 否6 李晓鸿 监事会主席 中国 中国 否7 何奋飞 监事 中国 中国 否8 徐忠伟 职工监事 中国 中国 否9 王春 职工监事 中国 中国 否10 蒋里锋 监事 中国 中国 否11 杨国华 总经理 中国 中国 否12 李瑞琪 联席总经理 中国 中国 否13 唐建军 联席总经理 中国 中国 否14 陆文辉 副总经理 中国 中国 否15 张莉 副总经理 中国 中国 否16 罗晓明 副总经理 中国 中国 否17 严林 副总经理兼董事会秘书

中国 中国 否18 王治阳 副总经理 中国 中国 否19 吴伦飞 副总经理 中国 中国 否20 张浔萦 财务总监 中国 中国 否

经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具之日，除尚纬股份外，信息披露义务人福华化学不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行

股份5%的情况。

截至本核查意见出具之日，福华化学控股股东福华集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

序号

上市公司 上市地

股票简称

股票代码 持股比例

南通江山农药化工股份

有限公司

上交所

江山股份

600389.SH

福华集团全资子公司四川省乐山市福华作物保护科技投

资有限公司持股

5.85%

截至本核查意见出具之日，除上述公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，最近两年，信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变更。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在尚纬股份中拥有权益如下：

本次权益变动完成前，信息披露义务人通过集中竞价交易方式、司法拍卖方式合计取得尚纬股份12,157.92万股，均为无限售流通股，占尚纬股份总股份数的

19.56%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将持有尚纬股份15,757.92万股，占尚纬股份总股份数的25.35%，为尚纬股份第一大股东和控股股东。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下：

股东名称

本次变动前 本次变动后股份数量（万股）

持股比例 股份数量（万股）

持股比例福华化学 12,157.92

19.56%

15,757.92

25.35%

（二）本次权益变动的方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2025年3月22日，上市公司公告资阳中院将于2025年4月21日10时至2025年4月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对上市公司股东李广胜所持有的3,600万股股票进行司法拍卖，占上市公司总股本的5.79%。2025年4月22日，福华化学参与上述网络司法拍卖以184,238,400元的对价竞拍取得尚纬股份共3,600万股，占尚纬股份总股本比例为5.79%。2025年4月28日，福华化学支付完毕全部拍卖成交款。2025年4月29日，资阳中院出具《四川省资阳市中级人民法院执行裁定书》（（2025）川20执恢4号之八）。根据前述执行裁定书，资阳中院受理重庆国际信托股份有限公司申请执行李广胜公证债权文书纠纷一案，被执行人李广胜应向申请执行人重庆国际信托股份有限公司支付相关款项；资阳中院于2025年3月21日委托淘宝网司法拍卖尚纬股份有限公司3,600万股股票；经过公开竞价，买受人福华通达化学股份公司以184,238,400元最高价竞得；资阳中院裁定：“一、尚纬股份有限公司3,600万股股票（证券代码：6033333；交易场所：上海证券交易所；证券账户号码：A670247418；证券公司：国元证券股份有限公司）的所有权归买受人福华通达化学股份公司所有。所有权自交付时起转移给买受人；二、福华通达化学股份公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续”。

2025年5月22日，中登公司已就本次权益变动涉及的股份出具《证券过户登记确认书》。

（三）信息披露义务人的决策及审批程序

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

2025年4月13日，信息披露义务人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次权益变动相关事项。

2025年4月22日，信息披露义务人参与了本次权益变动涉及的网络司法拍卖；2025年4月29日，四川省资阳市中级人民法院（以下简称“资阳中院”）出具《四川省资阳市中级人民法院执行裁定书》（（2025）川 20 执恢 4 号之八）。

2025年5月13日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕276号）。

2025年5月22日，中登公司已就本次权益变动涉及的股份出具《证券过户登记确认书》。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，以及支持上市公司现有电缆业务正常经营的情况下，在未来12个月内，增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸业务，该业务的培育和成熟尚需一定周期。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，

依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或筹划上市公司购买、置换资产等重组事项的可能。如发生上述相关事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，在符合相关法律、法规或监管规则的前提下，结合上市公司现任董事、监事和高级管理人员的任期情况，向上市公司提名合格的董事、监事候选人，并推荐高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，再由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序，并承担相应的信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

（六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保

证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。尚纬股份主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、海上石油平台用电缆等。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在从事与尚纬股份及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形，信息披露义务人与上市公司及其控制的下属公司之间不存在同业竞争。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“（一）若后续上市公司业务范围增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸，则上市公司将成为本公司/本人直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品以及相应的双氧水、硫酸的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

（二）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。

（三）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采

取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。

（四）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司及其控股子公司之间产生同业竞争的情形。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响自信息披露义务人于2025年4月8日完成上市公司10.46%的股份登记过户之日（即成为上市公司持股5%以上股东之日），至详式权益变动报告书签署之日止，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易，合同签订金额为288.16万元，主要为信息披露义务人向上市公司采购电缆产品。该等买卖合同的签署均基于真实的业务背景，合同价格均按照市场公允价执行，买卖双方按照公平合理的原则达成上述商品交易。针对本次权益变动完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

（二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

（三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依法履行回避义务。

（四）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其子公司利益的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

（五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对上市公司的关联交易产生实质性不利影响。

八、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况如下：

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份12,157.92万股，占上市公司总股本的19.56%，相关股份通过二级市场及司法拍卖途径获取，根据相关法院出具的《执行裁定书》，并查阅上述股份的权利状态，上述股份均为无限售流通股，不存在权利限制情况。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过司法拍卖获得的上市公司3,600万股股票亦均为无限售流通股，不存在权利限制情况。

九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排上市公司于2024年11月2日披露《尚纬股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：临 2024-058），上市公司于2024年11月1日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对尚纬股份有限公司、李广胜采取责令改正并对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]71号），决定书指出：“公司公告披露出资 2,000万元与第三方合伙投资设立安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（简称“峰纬搏时”）。 该2,000万元投资款实际流向李广胜相关方，并未用于公告披露的峰纬搏时投资范围内事项。李广胜变相占用公司资金2,000万元，公司已收回其中1,500万元，尚有资金占用余额500万元”。

为解决上述事项，2025年4月24日，信息披露义务人与李广胜签署《代偿协议》，并于当日代替李广胜向上市公司偿还占用的资金人民币500万元，详见上市公司于2025年4月25日披露的《尚纬股份有限公司关于公司控股股东资金占用偿还完毕的公告》（公告编号：临 2025-014）。经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况根据相关主体出具的自查报告，经核查，在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人存在买卖上市公司股票的情况。具体如下：

1、2025年1月27日至2025年2月18日期间，信息披露义务人通过集中竞价的方式增持上市公司股份3,057.92万股，占上市公司总股本的4.92%。

股东名称

增持方式

交易时间

交易价格区间（元/股）

成交数量

（股）

成交金额（

元）

占公司总股本的比

例福华化学

集中竞价

2025年1月

4.55 1,000,300 4,556,081 0.16%2025年2月

4.65-5.10 29,578,900

147,551,923

4.76%

合计 30,579,200

152,108,004

4.92%

2、2025年1月25日，上市公司公告安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）将于2025年3月3日10时至2025年3月4日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对上市公司股东李广元所持有的6,500万股股份进行司法拍卖，占上市公司总股本的10.46%。2025年3月4日，福华化学参与上述网络司法拍卖以300,198,250.00元的对价竞拍取得尚纬股份共6,500万股，占尚纬股份总股本比例为10.46%。

3、2025年3月15日，上市公司公告资阳中院将于2025年4月13日10时至2025年4月14日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对上市公司股东李广胜所持有的2,600万股股份进行司法拍卖，占上市公司总股本的4.18%。2025年4月14日，福华化学参与上述网络司法拍卖以122,159,700元的对价竞拍取得尚纬股份共2,600万股，占尚纬股份总股本比例为4.18%。

4、2025年3月22日，上市公司公告资阳中院将于2025年4月21日10时至2025年4月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对上市公司股东李广胜所持有的3,600万股股票进行司法拍卖，占上市公司总股本的5.79%。2025年4月22日，福华化学参与上述网络司法拍卖以184,238,400元的对价竞拍取得尚纬股份共3,600万股，占尚纬股份总股本比例为5.79%。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关主体出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，副总经理吴伦飞存在买卖上市公司股票的情况，具体明细如下：

交易日期 买入/卖出

交易价格（元/股）

数量（股）

累计持有数量（股）2025年3月4日 买 5.36

3,000

3,000

2025年3月5日 卖 5.39

3.000

-

副总经理吴伦飞于2025年3月4日下午通过网络途径获悉，信息披露义务人于当天上午10时竞拍成功上市公司的股票，基于对证券市场、行业信息以及对上市公司股票投资价值的分析和判断，其购买了上市公司股票。信息披露义务人于2025年3月4日下午发出了禁止买卖上市公司股票的通知，吴伦飞对通知内容理解错误，于2025年3月5日上午自行卖出了相关股票。

针对上述情况，副总经理吴伦飞承诺如下：

“本人于自查期间购买上市公司股票的行为，系本人依据公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息以及对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的；本人于自查期间卖出上市公司股票的行为，系本人对公司通知内容的错误理解导致的。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人上述股票买卖行为属于偶然、独立且正常的证券投资行为，与本次权益变动并无关联，不构成内幕交易行为。

本人已接受了上市公司股票交易相关监管法规知识的培训。本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规、监管机构颁布的规范性文件以及公司的规定，严格规范自身的股票交易行为，避免在敏感期进行上市公司股票交易。

本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益（本人于2025年3月4日以5.36元/股买入3,000股，于2025年3月5日以5.39元/股卖出3,000股，收益合计90元）均交予上市公司。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖尚纬股份A股普通股股票情况。

若中国登记结算有限责任公司的查询结果与信息披露义务人自查结果不符，则以中国登记结算有限责任公司的查询结果为准，信息披露义务人将及时公告。

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十二、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：林俊健、俎春雷、胡轶聪