中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司部分募投项目终止及部分募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用部分募投项目终止及部分募投项目延期的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）2020年向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号），公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元，募集资金净额为373,853,548.23元，上述资金已全部到位。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号）进行了审验。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

（二）2022年向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）2020年向特定对象发行股票

公司2020年度向特定对象发行募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

注：截至2025年5月20日已投入募集资金金额未经审计

（二）2022年向特定对象发行股票

公司2022年度向特定对象发行募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

注：截至2025年5月20日已投入募集资金金额未经审计公司已于2025年2月14日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，终止2022年度向特定对象发行募集资金投资项目中的“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

三、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因

（一）本次拟终止项目情况

截至2025年5月21日，公司“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”（以下简称“环保墙布募投项目”）募集资金使用及待支付尾款已规划完毕，预计使用募集资金合计18,548.17万元（含利息），投资进度达100%。基于地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速未达预期，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，终止对该项目的后续投入。环保墙布募投项目的募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

（二）本次拟终止该项目的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，因地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速未达预期，经公司管理层审慎评估，在募集资金使用完毕后，终止对该项目的后续投入。

（三）本次拟终止该项目对公司的影响

“环保墙布募投项目”目前已建成的产线已能够满足公司需求。本次终止该项目是公司根据行业市场环境变化、公司经营发展战略以及募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定。

上述终止不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

（四）对应募集资金专项账户的安排

截至2025年5月21日，“环保墙布募投项目”对应的募集资金专项账户资金余额为2,585.65万元（含募集资金产生的利息，最终以该专项账户实际余额为准），将继续用于支付项目尾款直到募集资金专项账户余额为零，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，上述专项账户资金余额为零后。对应的募集资金专项账户将不再使用，对应的募集资金专项账户将办理销户。

四、本次拟延期募集资金投资项目的具体情况及原因

（一）本次拟延期募投项目具体情况

1、2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目

结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“热熔粘接材料项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年6月。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目

结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”（以下简称“南通光伏项目”）、“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”（以下简称“海安光伏项目”）达到预定可使用状态时间延期至2026年6月。

（二）延期原因

1、2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，受多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟，无法在计划时间内达到可使用状态。影响项目进展的主要原因有：随着国内热熔胶产能的不断释放，市场竞争愈发激烈；与此同时，部分下游衬布企业向东南亚等地外迁致使本地的热熔胶产品需求出现一定程度的下滑，再加上公司新开发的环保型聚氨酯（PUR）热熔胶产品仍处于市场开拓阶段，公司热熔胶产能未能实现完全释放。在已投项目产能尚未完全释放的情况下，公司拟谨慎安排募集资金使用进度。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目

影响项目进展的主要原因：光伏组件价格持续维持低位，组件厂开工意愿不足，导致光伏封装胶膜供需错配。目前，光伏行业产能供需关系仍未出现明显好转，光伏胶膜业务持续低价竞争，基于合理利润制定的销售价格未能向下执行。

根据光伏行业市场发生变化的现状，公司基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，谨慎安排募集资金使用进度。

（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

目前，公司募投项目处于正常建设中,公司将按照预定完成时间制定设备安装、净化装修、公用系统安装等后续工作计划。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，并定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

（四）本次部分募投项目延期对公司的影响

公司本次部分募投项目延期是根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，项目实施的可行性未发生重大变化。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

五、本次事项履行的审议程序

（一）董事会审议

公司于2025年5月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，并同意将《关于环保墙布募投项目终止的议案》提交至公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

（二）监事会审议及相关意见

公司于2025年5月26日召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。

监事会认为：公司本次事项是结合市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求等实际情况作出的审慎决策和合理调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目终止及部分募投项目延期事项已经第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，其中部分募投项目终止事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对天洋新材本次部分募投项目终止及部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）