天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人作为公司独立董事，2024年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

王晓雪女士，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，中国人民大学新闻出版专业硕士，曾任北京服装学院教师、中国化工信息中心期刊部总编、中国化工集团公司《信息早报化工专刊》副总编，现任中国合成树脂协会秘书长，2019年12月3日至2022年12月2日为公司第三届董事会独立董事，2022年12月3日至今任本公司第四届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

2024年度独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东大会的情况：

1、2024年度，公司第四届董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会的情况

2024年度，公司第四届董事会共召开七次董事会会议，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：

3、出席股东大会的情况

2024年度，作为公司独立董事重点对公司的经营情况、子公司运营、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。独立董事出席公司股东大会会议的具体情况如下：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司子公司发生了与关联方商品销售的关联交易，我们认为上述关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（四）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金情况

报告期内公司不存在募集资金置换的情况。

（五）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司聘任了高级管理人员，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（七）业绩预告及业绩快报情况

公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站披露了《2023年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-005），于2024年7月12日在上海证券交易所网站披露了《2024年半年度业绩预告》（公告编号：2024-052）。未发生业绩预告、业绩快报变更情况。

（八）聘任或更换会计师事务所情况

作为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2024年4月29日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元。经公司第四届董事会第十五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

公司2023年度利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。

根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司期末归属于母公司股东的剩余未分配利润比例为38.91%。并同意

将《关于公司2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。（十）公司及股东承诺履行情况公司控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与再融资相关的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与限售股相关的承诺：

本人承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。

公司控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与员工持股计划相关的承诺：

1、本人承诺于2024年08月30日前向公司汇入保证金【1,300】万元，该金额不得低于参照2024年6月30日前一交易日公司股票收盘价测算的本人应当承担的差额补足款项。2、在本员工持股计划清算前，如本人向公司汇入的保证金金额连续【5】个交易日均低于按照公司股票收盘价测算的本人应当承担的差额补足款项，本人承诺将继续追加保证金金额，直至保证金金额高于前述测算的差额补足款项。3、在本员工持股计划清算时，上述未解锁的所有股票变现并扣除存续期内发生的全部费用后，可分配的最终金额若低于公司已支付的21,519,766元本金的，差额部分由公司直接从本人汇入的保证金里相应扣除。如该保证金不足以覆盖差额部分的，本人承诺于所有股票变现之日起【5】日内

向公司全额补足；如该保证金超过本人应承担的差额补足款项的，则公司应在扣除本人应当承担的差额补足款项后将剩余款项无息返还给本人。4、在本员工持股计划清算时，上述未解锁的所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配的最终金额若高于公司已支付的21,519,766元本金的，则相应收益归公司享有，本人对此不存在任何异议。5、本承诺函一经作出即生效且不可撤销，并在本员工持股计划清算完成前持续有效。公司控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与权益变动相关的承诺：

本人承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事、高级管理人员严格履行了与再融资相关的承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（十一）信息披露的执行情况

2024年，公司完成4份定期报告，85份临时公告。综合公司全年的信息披露情况，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项已建立了内

部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在2025年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》签署页）

独立董事签署：

王晓雪（签字）：

2025年04月 25日