证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-022

天洋新材（上海）科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决

权放弃协议》暨控制权拟变更的提示性公告

重要内容提示：

? 2025年4月6日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“上市

公司”或“公司”）控股股东、实际控制人李哲龙先生及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红（以下合称“转让方”）与常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简称“百瑞兴阳”）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟创佳则”，与百瑞兴阳以下合称“受让方”）签署了《李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同日，李哲龙先生与受让方签署了《表决权放弃协议》，李哲龙先生出具了《不谋求控制权承诺函》。

? 根据《股份转让协议》和《表决权放弃协议》相关约定，转让方拟通过两次协议转让，

向受让方合计转让其持有的天洋新材92,370,625股股份，占天洋新材总股本的21.35%。其中，在第一期股份转让中，转让方拟以每股7.345元的价格向受让方合计出让66,410,206股股份，占天洋新材总股本的15.35%（以下称“本次权益变动”或“本次股份转让”），第一期标的股份转让总价款为人民币48,778.296307万元；同时，李哲龙先生放弃其持有的剩余85,686,295股股份对应的表决权，占天洋新材总股本的19.80%。第二期股份转让中，李哲龙先生拟向百瑞兴阳出让25,960,419股股份，占天洋新材总股本的6.00%，交易对价由李哲龙先生和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定。

? 本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股

东将由李哲龙先生变更为百瑞兴阳，实际控制人将由李哲龙先生变更为茹伯兴先生、茹正伟先生。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本次权益变动尚需取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

? 风险提示：受让方资金来源于自有资金或自筹资金。拟通过并购贷款等方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的60%。如自筹资金未审批通过的，剩余资金由受让方自有资金支付。伟创佳则的自有资金按出资比例支付。受让方可能无法及时筹措足够资金，及其他协议约定的交易终止的情形，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动

2025年4月6日，天洋新材控股股东、实际控制人李哲龙先生及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则签署了《股份转让协议》，并于同日签署了《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》。

根据协议内容，百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则合计受让李哲龙先生及其一致行动人持有天洋新材66,410,206股股份，占比15.35%。其中百瑞兴阳受让李哲龙、李明健分别持有的天洋新材28,562,098股普通股股份，（占上市公司股份总数的6.60%）、16,214,425股普通股股份（占上市公司股份总数的3.75%），合计44,776,523股，占公司总股本的10.35%；

伟创佳则受让李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红分别持有的天洋新材186,867股普通股股份（占上市公司股份总数的0.04%）、16,505,037股普通股股份（占上市公司股份总数的3.81%）、4,517,145股普通股股份（占上市公司股份总数的1.04%）、424,634股普通股股份（占上市公司股份总数的0.10%），合计21,633,683股，占公司总股本的5%。

转让价格为每股人民币7.345元，转让价款合计人民币48,778.296307万元。本次协议转让完成后，李哲龙先生及其一致行动人持有的公司股份将由152,096,501股减少至85,686,295股，持股比例由35.15%减少至19.8%；百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则持有的公司股份变为66,410,206股，持股比例为15.35%。李哲龙先生持有上市公司85,686,295股股份，持股比例为19.8%。

本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。同日，李哲龙先生与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》，本次股份转让交割后，李哲龙先生在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

同日，李哲龙出具《不谋求控制权承诺函》，认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。本次权益变动完成后，百瑞兴阳将成为上市公司的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。

（二）第二次股权转让

根据《股份转让协议》，受让方第二期购买转让方持有的天洋新材25,960,419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），具体情况如下：

第二期股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在2026年6月3日至2026年12月31日或双方另行约定的期间内进行并完成交割，具体时间由李哲龙先生和百瑞兴阳最终商定。第二期股份转让的交易对价由李哲龙先生和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。

第二期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本信息

1、转让方一基本信息

姓名：李哲龙性别：男国籍：中国身份证号：222401************住所：上海市嘉定区****

2、转让方二基本信息

姓名：李明健性别：男国籍：中国身份证号：222401************住所：上海市嘉定区****

3、转让方三基本信息

姓名：朴艺峰性别：女国籍：中国身份证号：222401************住所：上海市普陀区****

4、转让方四基本信息

姓名：李顺玉性别：女国籍：中国身份证号：222401************住所：吉林省延吉市****

5、转让方五基本信息

姓名：朴艺红性别：女国籍：中国身份证号：222401************

住所：江苏省昆山市****

（二）受让方的基本信息

1、基本情况

（1）受让方一基本情况

（2）受让方二基本情况

2、股权关系

受让方一百瑞兴阳股权情况如下：

百瑞兴阳控股股东为江苏百兴产业投资集团有限公司（以下简称“百兴产投”），其2021年至2023年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计并出具了

天衡常专字（2025）00025号审计报告，2024年前三季度的财务报表未经审计。百兴产投主要财务数据如下：

单位：万元

此外，百兴产投控股股东百兴集团有限公司是集工业制造、房地产、金融投资等一体的民营企业集团。截至2025年3月31日,百兴集团合并口径货币资金为7.74亿元，银行承兑汇票2.85亿元，受让方及其关联方具备足够的资金能力及履约能力。

受让方二伟创佳则股权情况如下：

受让方的股权控制关系如下：

注：杜桂珍与茹正伟为夫妻关系

3、收购资金来源

受让方资金来源于自有资金或自筹资金。拟通过并购贷款等方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的60%。如自筹资金未审批通过的，剩余资金由受让方自有资金支付。伟创佳则的自有资金按出资比例支付。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署主体

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年4月6日在江苏省常州市武进区签订：

转让方：李哲龙（转让方1）、朴艺峰（转让方2）、李明健（转让方3）、李顺玉（转让方4）、朴艺红（转让方5）

受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（受让方1）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（受让方2）

2、股份转让

2.1 第一期股份转让

2.1.1双方确认，受让方第一期购买转让方持有的天洋新材66,410,206股股份（对应天洋新材股份比例15.35%），每股价格为7.345元，第一期交易对价为487,782,963.07元，具体情况如下：

2.1.2 第一期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

2.2 第二期股份转让

2.2.1第二期股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在2026年6月3日至2026年12月31日或双方另行约定的期间内进行并完成交割，具体时间由转让方1和受让方1最终商定。

2.2.2双方确认，受让方第二期购买转让方持有的天洋新材25,960,419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），具体情况如下：

2.2.3 第二期股份转让的交易对价由转让方1与受让方1届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。

2.2.4 第二期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

2.3 若在本协议签署后、标的股份交割前，天洋新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。

2.4 本协议所述价格均为含税价格。转让方应当依法完成本次交易涉及的个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税款。

3、交易进度安排及对价支付

3.1 双方同意，本次交易的交易对价将以双方共管账户的方式进行存管与支付。受让方应于大型商业银行（“共管银行”）开立共管账户，作为受让方向转让方支付交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为双方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由双方根据本协议的付款流程共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

3.2 第一期股份转让将按照如下进度和方式支付交易对价：

3.2.1 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方应当向共管账户支付第一期交易对价的100%：

(1) 本协议及本协议附件《表决权放弃协议》、本协议附件《不谋求控制权承诺函》已签署并生效；

(2) 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；

(3) 上市公司已完成对本协议签署的公告披露并自披露日起算已届满六十日；

(4) 上市公司已披露2024年年度报告及会计师事务所出具的标准无保留意见的2024年度审计报告；

(5) 受让方已完成对上市公司的财务、法律以及业务尽职调查，且尽职调查中未发现

影响本次交易的重大障碍；

(6) 本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查、反垄断执法机构的经营者集中审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

(7) 转让方及上市公司就本次交易所需获得的相关方同意（如涉及）均已取得；

(8) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(9) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(10)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.1条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.2 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的50%（即243,891,481.54元）：

(1) 受让方已向共管账户支付第一期交易对价的100%；

(2) 上交所已就第一期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；

(3) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(4) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(5) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.2条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.3 在共管账户向转让方支付第一期交易对价的50%后的二十个交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第一期标的股份过户登记手续。

3.2.4 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的40%（即195,113,185.23元）：

(1) 第一期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完税证明文件；

(2) 双方就第一期标的股份办理完毕变更登记手续；

(3) 受让方实际控制人已成为上市公司实际控制人，且上市公司已披露控制权发生变更的公告；

(4) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(5) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(6) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.4条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.5以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的10%（即48,778,296.30元，以下简称“第一期剩余对价”）：

(1) 本协议第5.1条、第5.2条、第5.6条涉及的上市公司治理事项已完成；

(2) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(3) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.5条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.3 第二期股份转让的交易对价：

3.3.1 第二期股份转让的交易对价的支付进度及方式将根据转让方1与受让方1后续

签署的关于第二期股份转让的协议执行；

3.3.2 在根据本协议第3.2.5条共管账户向转让方支付第一期剩余对价的十个交易日内，受让方1还应当向转让方1支付2,000万元作为第二期股份转让的保证金，该保证金可用于抵作第二期交易对价的第一笔转让价款。在受让方1支付保证金后的十个交易日内，转让方1应当将其持有的第二期标的股份质押给受让方1作为履约担保并完成质押登记。

若第二期股份转让因归责于受让方责任未在约定期限内完成交割且延期超过六十个交易日的，则转让方1有权不予退还保证金；因转让方原因未在约定期限内完成交割且延期超过六十个交易日的，受让方1有权要求转让方1返还保证金，且转让方1还应当向受让方1支付相当于保证金金额的违约金。

3.4 在签署本协议的同时，转让方1应当签署本协议附件所附的《表决权放弃协议》与《不谋求控制权承诺函》；在第一期股份转让交割日，受让方实际控制人即成为上市公司实际控制人。

3.5 在本协议签署、有关本次交易的权益变动报告书公告、完成第3.7条的问询回复（如有）后十个交易日内，转让方应协调上市公司与双方共同配合向上交所申请办理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营者集中审查。双方应于收到上交所上市公司协议转让收费通知书后的五个交易日内支付经手费并取得协议转让确认表。

3.6 双方应促使第二期股份转让在第一期股份转让交割且转让方1第二期标的股份解除限售（即2026年6月3日）后至2026年12月31日或双方另行约定的期限内启动并完成交割。

3.7 双方应当根据监管规则及监管要求，针对本次交易履行信息披露义务并积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。

3.8 如本协议签署日起满六个月，本协议第3.2.1条约定的先决条件中的一项或多项仍未满足的，则受让方有权但无义务就该等未满足的先决条件之调整或豁免与转让方协商或要求重新商议本次交易的交易条件；若十五个交易日内双方未达成一致并签署相关书面法律文件且先决条件的一项或多项仍未满足的，则受让方有权单方解除本协议及其他相关交易文件。

4、过渡期安排

4.1 转让方承诺、确保在过渡期内：

4.1.1 转让方不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其一致行动人、关联方、代理人均不会与第三方就转让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

4.1.2 截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排。

4.2 第一期股份转让过渡期内，转让方应保证其及其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的权利、履行其职责，保证标的公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方同意：

4.2.1 不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；

4.2.2 不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

4.2.3 不得处置、购买其任何资产或任何权益，但正常经营所需除外；

4.2.4 不得作出任何分配利润的提案/议案；

4.2.5 除正常经营需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；

4.2.6 不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任；

4.2.7 不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；

4.2.8 不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

4.2.9 不再提名/聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员、中层管理人员；

4.2.10 不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；

4.2.11 不得提起或和解金额超过人民币50万元的诉讼或仲裁；

4.2.12 其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。

4.3 过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

4.4 过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。

4.5 双方一致同意，期间损益由标的公司承担。

5、上市公司治理及其他相关安排

5.1 转让方应确保由其提名的董事、监事（如涉及）及相应高级管理人员在第一期股份转让交割日向上市公司提交辞职文件；且应在受让方提名新的董事、监事（如涉及）后协助上市公司在法定及上市公司章程允许的最短时间内完成召开股东大会、董事会、监事会（如涉及），补选董事、监事（如涉及）并聘任新的高级管理人员。受让方应在原董事、监事（如涉及）、高级管理人员辞职的一个交易日内按照法定及上市公司章程的规定对标的公司新的董事、监事（如涉及）进行提名，受让方应保证提名的董事和监事（如涉及）人选符合法定任职资格。

5.2 第一期股份转让交割日后五日内，转让方应向受让方指定人员交付并促使上市公司向受让方（及受让方指定的上市公司人员）交付上市公司的经营证照、印鉴（包括公章、财务专用章、发票专用章和其他公司印章、银行预留印鉴等），银行U盾及网银密码、密码密钥；财务账册、会计账簿、记账凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、资质证明文件、管理文件以及合同文档、诉讼仲裁文书等公司经营管理的全部档案资料。

5.3 本次交易不涉及上市公司员工的重新安排，上市公司与其员工之间的劳动关系原则上维持不变。

5.4 本次交易完成后，除本协议另有约定外，上市公司全部债权债务仍由上市公司享有或承担。

5.5 就转让方及其关联方与上市公司及其控股子公司之间的往来款项（如有），双方应敦促各相关主体按照协议的约定各自履行付款义务，未签署协议的，应当在第一期股份转让交割日后三个交易日内完成清理避免产生资金占用。

5.6 自股东大会决议日起三十个交易日内，双方应配合并确保上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信息的变更（如涉及）。

6、税费

因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。

7、保密义务

除为履行信息披露义务之需要，双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，双方及其工作人员均须严格遵守中国证监会和上交所有关上市公司保密义务及内幕信息的规定，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向履行保密义务的各自顾问及必要的工作人员披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

8、双方的声明及保证

8.1 转让方的声明及保证

8.1.1 转让方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

8.1.2 转让方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

8.1.3 转让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要

求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，转让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

8.1.4 转让方保证本次交易不会因转让方未能取得任何审批/备案、事前同意或类似许可无法实施或被迫终止，如违反该等保证则受让方有权单方解除本协议、并要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全部款项（如有）并按5%/年的利率（为免疑义，本协议中涉及按年利率计算资金占用费、违约金、赔偿金的，年限均按照自受让方向转让方支付款项之日起至转让方向受让方退还全部款项及其对应资金占用费、违约金、赔偿金之日止的实际天数除以365计算）向受让方支付资金占用费。

8.1.5 转让方对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及未决诉讼、仲裁及执行案件等司法纠纷，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或不得转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股份不存在信托、代持情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的股权不存在所有权等权属纠纷情形。如本协议签署日后标的股份被质押、司法冻结、转让或以其他方式处置或限制的，转让方负责于在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起三十天内予以消除且不得导致任意一期股份转让的交割延迟（受让方就前述知悉不承担举证责任），期满未能解决的或导致任意一期股份转让的交割延迟的，转让方按照本次交易对价的10%向受让方承担赔偿责任。

8.1.6 在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；转让方作出的声明与承诺是真实、准确的；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。

8.1.7 自本协议签署之日起，在未经受让方书面同意的情况下，转让方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

8.1.8 就第一期股份转让交割日前转让方（不论是作为实际控制人或其一致行动人、控股股东或是基于董监高身份）对上市公司或任何第三方做出的承诺，仍继续由转让方承担相关责任；受让方不因受让标的股份而需承继转让方的前述承诺。

8.2 受让方声明及保证

8.2.1 受让方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

8.2.2 受让方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反受让方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

8.2.3 受让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。受让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，受让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

8.2.4 受让方保证其用于支付交易对价的资金来源合法，系自有或者自筹资金，且符合证监会关于收购上市公司的相关规定。

8.3 转让方就上市公司（含其合并报表范围内的子公司、分支机构，下同）作出以下声明及保证，除特别说明外，声明及保证期间为截至本协议签署日并持续至第一期股份转让交割日：

8.3.1 上市公司依法设立并有效存续，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

8.3.2 不存在因欺诈发行、重大信息披露违法违规、其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险；上市公司、转让方不存在法律法规规定的导致上市公司不得进行重大资产重组或其他不得发行证券的情形或风险。

8.3.3 上市公司注册资本已全部完成实缴，不存在任何虚假出资或抽逃出资的情况（已向受让方披露的上市公司子公司未完成实缴的除外）。

8.3.4 上市公司以自身名义拥有经营其主营业务所必要的政府机构颁发的核准、备案、

登记或重要许可，不存在任何可能导致前述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。

8.3.5 上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他第三方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保或任何未披露的对外担保的情形。

8.3.6 上市公司对其所拥有、持有或使用的主要资产享有合法的所有权和/或使用权，该等资产上不存在司法查封、扣押、冻结或未披露的为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在应被第三方收回资产、补助或奖励，支付违约金、补偿金等情形或风险。

8.3.7 上市公司财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形。

8.3.8 上市公司聘请的会计师事务所已对上市公司按年度出具标准无保留意见审计报告，上市公司已披露的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.3.9 没有发生任何未经披露的以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且上市公司没有被采取任何未经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者被第三方向有关部门投诉或举报。

8.3.10 上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载，不存在任何未披露的债务及或有负债（包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金、其他应收款、其他应付款；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、土地政策、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债；未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷）。

8.3.11 第一期股份转让过渡期内及第一期股份转让交割日后，如上市公司因第一期股份转让交割日前发生的事项而出现诉讼、仲裁、纠纷、资金占用、对外担保、未披露债务、或有债务、应付税款、行政或刑事处罚、行政调查、监管措施、违约责任、侵权责任及其他责任、义务的，受让方有权要求转让方对上市公司因此遭受的损失予以全额补偿；若前述事项对上市公司主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、财务状况或前景等方面造成重大不利影响（“重大”指单笔或累计金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的净资产值1%以上的情形），转让方应当向受让方支付相当于相关事项给上市公司造成的直接或间接损失金额的赔偿金，且双方应当就消除重大不利影响措施进行协商，若

未能在受让方提出协商之日起的三十日内达成书面协议的，则受让方有权（但无义务）要求转让方以全部已支付交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，并有权单方解除本协议、要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全部款项（如有）。双方同意，经受让方事先书面认可的上市公司资产处置不适用本条约定的“重大不利情形”。

8.3.12 转让方将持续及时、准确、完整地向受让方如实披露可能对上市公司股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、处罚、履约情况等方面的重大事项。

8.3.13 自受让方取得上市公司实际控制权后，转让方应当积极支持受让方对于上市公司的经营管理、资本运作、产业布局等。

8.4 转让方的不竞争承诺

8.4.1 转让方承诺，自本协议签署日起至本次交易交割日后的五年内，除在本协议及法律法规允许的范围内持有上市公司股份外，转让方及其关系密切家庭成员、关联方不以任何方式从事与上市公司（含其合并报表范围内的子公司、分支机构，下同）构成竞争的业务、服务或其他经营活动，包括但不限于：

(1) 以本人名义或通过他人从事或投资与上市公司存在竞争性的业务；

(2) 参与、拥有、管理、控制、投资与上市公司存在竞争性的业务或担任从事该等业务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问、代理或员工；

(3) 诱使、劝诱或试图影响任何上市公司人员终止与上市公司的雇佣关系；

(4) 以任何形式聘用从上市公司离职的员工；

(5) 诱使、劝诱或试图影响任何上市公司的客户与上市公司终止服务关系；

(6) 在任何时候，非为上市公司的利益而向他人披露或使用上市公司的商业、会计、财务、交易或知识产权的相关信息，或任何与上市公司有关的商业秘密或保密信息，前述信息已被公开或法律法规允许披露或使用的情形除外。

8.4.2 转让方认可本8.4条的不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，其系基于上市公司股东身份而对上市公司及受让方作出的不竞争承诺，就其履行不竞争义务，上市公司及受让方无需向其支付任何补偿金或其他费用。

8.5 转让方承诺

8.5.1 上市公司不会因第一期股份转让交割日前的任何事项（包括但不限于出现不符合第8.3条所承诺的事项或情形）导致其股票被实施风险警示且上市公司第一期股份转让交割日前的所有事项均符合本协议签署日现行有效的关于上市公司再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作规定；且2025年12月31日之前上市公司不会因非光伏业务存在或发生的情形或原因导致其股票被实施风险警示。

8.5.2 若违反上述第（1）项约定的，受让方有权要求转让方以受让方全部已支付交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，并有权选择单方解除本协议、要求转让方退还受让方已支付的全部款项。

8.6 转让方保证本协议附件所载的上市公司（包括其非光伏业务子公司，以下同）核心人员在上市公司任职的稳定性（包括不得主动离职、不得故意违反上市公司规章制度或其对上市公司的其他承诺、义务从而被上市公司辞退，且应当与上市公司签署竞业限制和保密协议、不短于5年的劳动合同等）。若在第二期股份转让交割前，累计过半数核心人员离开上市公司的，则受让方有权要求转让方以全部交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，且有权单方解除本协议。双方确认，若由于受让方对核心人员的薪酬和激励制度进行重大不利的调整导致核心人员离开上市公司的，转让方不承担责任。

8.7 双方保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，除本协议另有约定外，作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给对方造成的损失。

9、违约责任

9.1 如因转让方原因导致未能按本协议约定完成本次交易任意一期股份转让的交割或因上市公司原因导致未能按本协议约定完成第一期股份转让的交割且延期超过三个交易日，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易对价（含支付至共管账户的交易对价，下同）的每日万分之一点五向受让方支付违约金。延期超过六十个交易日的，受让方有权要求转让方以全部已支付交易对价（若导致第一期交割延期的，则交易对价指第一期交易对价；若导致第二期交割延期的，则交易对价指第一期交易对价及第二期交易对价之和）为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，同时受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方在收到解除通知之日起三十日内归还已经支付的全部交易对价（含

第一期交易对价及第二期交易对价）及保证金（如有）。

9.2如受让方未能按本协议第三条约定向转让方支付股份转让交易对价，且延期超过三个交易日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的每日万分之一点五向转让方支付违约金；延期超过六十个交易日的，转让方有权选择单方解除本协议，向受让方退还其已支付的全部款项并要求受让方以全部应付未付交易对价为基础，按照5%/年的利率向转让方支付违约金。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

李哲龙已于《股份转让协议》签署当日，与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》。协议签署方为百瑞兴阳（甲方1）、伟创佳则（甲方2）、李哲龙（乙方），协议主要内容如下：

1、表决权放弃

（1）乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃在第一期股份转让交割后仍持有的弃权股份的表决权，乙方所放弃的弃权股份表决权及其相关权利包括但不限于：

① 依法请求、召集、召开、参加或者委派他人参加上市公司股东大会；

② 向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

③ 对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项；

④ 法律法规或上市公司章程规定的股东应有除分红权之外的其他权利，但涉及按照《股份转让协议》约定进行的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的处分事宜的事项除外。

（2）在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形及其他任何原因而导致乙方所持上市公司股份增加的部分亦属于上述弃权股份范围，乙方随之全部放弃行使表决权及其相关权利。

（3）乙方在本协议中作出的弃权股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

（4）在弃权期限内，乙方不再就任何弃权股份行使表决权，亦不委托任何其他方行

使弃权股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

（5）在弃权期限内，未经甲方同意，乙方不得将弃权股份转让给其他第三方；经甲方同意后，如乙方拟将弃权股份转让给甲方及其一致行动人以外的第三方，需符合《股份转让协议》的约定且甲方及其一致行动人就该等转让的弃权股份享有优先购买权，如甲方及其一致行动人未行使优先购买权的，乙方应确保该等弃权股份的受让方对应承继乙方在本协议项下的义务。

（6）若本协议的相关内容与证券监管机构的最新监管意见不符的，双方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、弃权期限

本协议项下弃权股份的弃权期限自《股份转让协议》约定的第一期股份转让交割日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）甲方及其一致行动人不再拥有上市公司控制权之日；

（2）第二期股份转让交割日（2026年12月31日），若双方对第二期股份转让交割日另有其他约定的，从其约定；

（3）甲方及其一致行动人书面豁免之日。

3、声明及保证

（1）甲方的声明及保证

① 甲方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，可以独立地作为一方诉讼主体。

② 甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

（2）乙方的声明及保证

① 乙方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己

的名义独立承担民事责任，可以独立地作为一方诉讼主体。

② 乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或上市公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

③ 乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，乙方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

④ 在弃权期限内，乙方拟通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股或其他方式处置或限制弃权股份的，均需经甲方1事先书面同意。

4、违约责任

（1）本协议双方均应遵守其声明及保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

（2）如乙方违反本协议导致甲方丧失对上市公司控制权的，视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为《股份转让协议》约定的标的股份交易总对价的20%。

5、其他

（1）本协议经双方签字/盖章后成立，自《股份转让协议》生效后生效。本协议一式五份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。

（2）除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继乙方股份的乙方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排。

（3）本协议在出现以下情形时终止或解除：

① 经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

② 《股份转让协议》解除或提前终止；

③ 本协议约定的弃权期限期满。

（4）本协议未尽或变更事宜，经双方协商一致后签署补充协议予以约定。

（5）本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海予以仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容

为实现《股份转让协议》所约定的上市公司控股股东及实际控制人变更安排，李哲龙已于《股份转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

“一、本人认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司控制权的情形。

三、自本承诺函出具之日起，在未经受让方及其一致行动人事先书面同意的情况下：

1、本人及本人一致行动人不会以包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；

2、本人及本人一致行动人不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

3、本人及本人一致行动人不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

四、本承诺自本人签署之日起生效，在受让方及其一致行动人拥有对上市公司的控制权期间持续有效。”

四、对上市公司的影响

本次股份转让将导致公司控股股东由李哲龙先生变更为百瑞兴阳，实际控制人将由李哲龙先生变更为茹伯兴先生、茹正伟先生。本次股份转让将进一步优化公司的股权结构，百瑞兴阳、伟创佳则将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他相关事项说明和风险提示

本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，李哲龙先生及一致行动人和百瑞兴阳、伟创佳则将严格履行权益变动报告义务，编制相应的权益变动报告书，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次股份转让尚需取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会

2025年04月09日