证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-052

超讯通信股份有限公司关于对上海证券交易所年报监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0843号)。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

1、年报披露，公司前五大供应商采购金额为7.27亿元，占年度采购总额的

39.25%，报告期无关联方采购。但根据公司前期信息披露，公司多名员工曾为公司通信技术服务业务供应商的股东或员工，涉及供应商共10家，其中江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称江苏盈讯）等5家公司均曾名列公司近三年前五大供应商。此外，相关供应商注册资本普遍较低，与公司交易规模不匹配。如，公司2021年至2023年对江苏盈讯累计采购额为3.41亿元，但其注册资本仅为1000万元且未实缴。

请公司补充披露：（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；

（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；回复：经公司自查，除本报告列示供应商存在历史上员工与供应商人员交叉情况，公司未发现其他供应商存在目前或历史上出现人员交叉的情形。涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况如下：

限公司

零通信服务有限公司

变更后:何艳霞（100%)

注：上述外协供应商中哈尔滨群零通信服务有限公司、广州浩瀚通信科技有限公司实缴注册资本尚在工商备案过程中。以上注册资本、实缴资本为截止本回函日之最新情况。

（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；

回复：相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容、目前及历史上是否存在交叉任职情况如下：

蒋妮艳

王安妮

注：公司与长沙拓和科技有限公司最后一次交易时间为2023年12月，目前双方已结束合作，长沙拓和科技有限公司已退出公司供应商名录。

（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;回复：①公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性公司主要从事智算业务和信通业务。智能算力业务主要包括数据中心建设业务和算力服务器销售业务。信息通信业务主要包括通信技术服务业务和ICT业务。近年来公司通信技术服务业务收入占总收入比重情况：

单位：万元

2020年

公司通信技术服务业务主要为运营商提供网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务。通信技术服务业务属于劳动密集型业务，其主要成本为综合劳务成本（人员工资、临时用工、车租等）。但自2018年以来，随着通信技术服务行业竞争日益加剧、价格下降，公司面临着客户预算不足、投资不足以及业务刚性成本无法下降等问题。为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，采用外协方式是通信技术服务业务行业普遍存在的情况。公司通信技术服务业务毛利率的近年情况对比：

公司从自有员工完成业务转向外协完成业务，并鼓励这部分员工自行成立外协供应商参与到公司对应服务，选择拟离职员工成立外协供应商具有潜在优势。在服务价格相当的情况下，他们具有熟悉移动工程和代维业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、团队人员能力、项目经验与公司业务相匹配等优势。相比其他外协单位，该类外协供应商能更快承担起相应工作从而压缩衔接周期，快速响应客户要求。同时，该类外协供应商通过各类业务成本把控和通信业务整合，能够以较低成本保证高质量的服务。

综上，公司上述业务调整为实际经营中应对经营风险保护股东权益所做的必要举措，具备必要性及合理性。

②公司与外协供应商的关联关系

公司作为在我国通信行业深耕了二十余年的民营通信技术服务商，通过多年的经营，与运营商建立了长期紧密的合作伙伴关系，在市场中树立起了良好的信誉与品牌，公司在应对通信技术服务行业市场环境变化对公司经营成果的冲击时既要实现成本管

控、提高管理效率也要确保为客户提供一流的服务水平，体现“超讯通信”品质。公司相关员工成立的外协公司对当地人力资源熟悉、具备丰富的项目实施经验、资源协调能力强。公司通过与员工成立的外协公司合作可以更好地把控项目进度、质量、安全，满足客户调度要求，实现双方利益共赢。

2020年，由相关员工成立外协公司时，不存在公司董监高在外协公司持股和任职的情况。公司以项目服务结果为导向，所选择的外协供应商从设立起拥有自主经营决策权（如财务核算、用工安排、设备采购与调度等均由供应商自行组织完成），虽曾存在相关员工在外协供应商任职情况，但其作为股东/经营者需独立承担经营成果，自负盈亏，对其自身负有更重大的财产损益责任，不存在因交叉任职导致公司能对该类供应商施加重大影响的情况。此外，公司根据客户项目安排，合理制定采购计划，该类相关员工并不能对公司采购决策产生重大影响，公司与其他同类供应商采购价格未有较大差异，因此不存在因交叉任职情况导致公司在采购决策及业务流程等方面产生重大影响或存在其他利益安排。

经核查，江苏盈讯主要是承接公司在江苏地区的网络维护、网络建设业务，公司将非核心工序，临时性等工作委托江苏盈讯完成。公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯后不再持股和担任江苏盈讯任何职务。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易。

除上述情况外，公司与外协供应商目前或历史上的不存在关联关系，目前亦不存在公司相关员工在外协供应商担任股东或董监高或在外协供应商任职的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第三节“关联交易”第6.3.3条关于上市公司关联人认定的规则，目前公司与外协供应商不存在关联关系。 根据上述核查结果，公司前期关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充审议程序并补充披露相关信息。

（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说

明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；回复：公司通信技术服务业务大类包含网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务等。网络维护业务：公司为通信运营商提供日常维护服务、通信网络检查和调整。网络建设业务：公司为通信运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。

通信综合业务支撑服务：公司按照客户业务要求自行安排服务人员到客户指定的服务场所,利用客户提供(或部分提供）的工具和设备，按照客户的标准，为客户提供相应服务。

①公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式如下：

单位：万元

重庆力搏通信技术有限公司

②公司与其他同类供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、如下：

单位：万元

公司

公司与客户及相关供应商、其他同类供应商付款模式及账期情况如下：

公司跟相关供应商结算

由上表可知：代维业务，公司与相关供应商及其他同类供应商（辽宁盈讯建筑劳务有限公司）的付款模式及账期存在差异，差异原因是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验与公司业务相匹配等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款。工程业务，公司与相关供应商及其他同类供应商的付款模式及账期不存在差异。

③公司向相关供应商的采购价格与其他同类供应商的采购价格对比如下：

a、网络维护业务对比：

单位：元

电一小时

注：公司维护业务其他同类供应商仅有辽宁盈讯建筑劳务有限公司。

b、网络建设业务对比：

（1）土建施工项目

（2）设备安装项目

单位：元

桅杆)

（3）移动室分项目

单位：元

以下 4m以下

（4）铁塔室分项目

单位：元

藕合器))

公司选取了上述四家网络建设业务同类供应商进行采购单价对比，此四家供应商2023年与公司产生的发生额占2023年通服业务劳务外协的比例约5.54%，选取的对比量占比较小的原因是通信工程全国集中采购的专业主要分为传输管线、设备安装两大专业，公司仅中标了3省份的设备安装项目，其余专业主要由各省、各地市单独来组织采购，各省份专业细分差异大，工作内容不一致，导致很难找出较多的同类项目来进行多家供应商的单价比较。c、通信综合业务支撑服务业务对比：

上述相关供应商未承接公司通信综合业务支撑服务业务，故此项业务不体现对比。

④根据公司董监高自查并出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，自查范围包括其本人及其关系密切的家庭成员、以及其本人及上述关系密切的家庭成员控制或担任董事、高管的公司，发现公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来，上述资金往来为钟海辉个人无息借款给供应商且供应商已经归还借款给钟海辉，截止2023年3月24日，钟海辉先生与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司资金往来余额为0元。公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来，上述资金往来为周威个人向供应商借款且周威个人已经归还供应商无息借款，截止2023年6月30日，周威先生与供应商江苏盈讯信息技术有限公司资金往来余额为0元。

a.公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来如下表：

b.公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来如下表：

综上，公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商基本一致，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期存在差异，工程业务付款模式及账期不存在差异。经公司与相关关联方自查，公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现公司付款后退回或向第三方转移支付的情形，亦未发现相关款项流入公司关联方的情况。截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。回复：公司相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况如下：

单位：万元

云南和信安通信技术有限公司

注：江苏盈讯因为注册地址在盐城东台弶港镇，只可以在东台购买社保，员工都希望能在自己所在地购买社保，以解决就医、买房等需求，因此采用派遣方式由劳务公司购买，还有一部分项目采用灵活用工的方式，保险也在当地解决。上述实缴资本为截止本回函日之最新情况。

该部分业务主要为技术熟悉型工种，供应商可根据项目需求结合自身资源在项目实施地与当地的施工团队合作，达到高效实施项目的目的。 公司相关采购商业实质：公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差。综上所述我们认为公司相关采购是具备商业实质的。

公司每月根据外协供应商实际完成工作量，经双方对账后归集项目成本至合同履约成本，当月项目完工产值确认收入时将对应的合同履约成本结转至主营业务成本，公司相关成本及费用计量准确、会计处理合规。【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，获取涉及公司在职或离职员工的供应商的基本工商信息，检查公司与相关供应商是否存在关联关系、相关员工在公司及供应商目前及历史上是否存在交叉任职的情况；

（2）获取并查阅在公司与供应商处存在交叉任职情况的相关员工声明，核查相关员工自完成股权切割或离任董监高职务后与供应商是否存在直接或间接股权关系、是否存在其他利益安排。

（3）获取并查阅公司董监高出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，检查相关供应商是否存在款项流入公司关联方的情况；

（4）获取公司相关供应商及其他同类供应商的采购合同，检查合同的主要条款，对比定价方式、付款模式、账期等是否与其他同类供应商存在差异；

（5）获取公司与相关供应商的交易流水，检查是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形；

（6）获取相关供应商的审计报告或财务报表，了解其资产规模；获取相关供应商的人员派遣清单，了解人员配备情况；

（7）对主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期内的交易发生额、期末往来款余额、相关采购合同条款，对回函不符及未回函供应商执行替代程序，确认金额无异常；

（8）对采购交易执行了细节测试，选取重要采购合同，检查相关合同、超讯通信与承包单位对账明细、期间费用分摊明细等。

2、会计师核查结论：

经核查，年审会计师认为：

（1）公司与供应商之间存在部分相关人员历史交叉任职的情况，除公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，超讯公司董事会换届选举，公司周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方外，相关人员均非公司的董监高，不属于公司的关联方。公司所选择的外协供应商从设立起独立运行，自负盈亏，所承担业务由供应商自行组织实施。未发现公司可以对该类供应商施加重大影响、存在其他利益安排的异常情况。公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充与江苏盈讯审议并补充披露

相关信息。

（2）公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期上存在差异主要是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款；工程业务付款模式及账期不存在差异。公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现在付款后退回或向第三方转移支付以及款项流入公司关联方的异常情况，截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。 （3）公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，公司相关采购具备商业实质。相关成本及费用计量准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、年报披露，报告期公司智算业务实现收入 10.63 亿元，同比增长94.38%，毛利率为 6.25%，同比增加 2.02 个百分点。公司智算业务包括为客户提供数据中心的建设和算力服务器销售，主要成本为设备费及安装调试费，报告期发生额分别为 6.11亿元、3.85 亿元，占总成本的比例为 99%。请公司补充披露：（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；（2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；（3）营业成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；回复：①智算业务的业务模式、销售结算政策公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，分产品的业务模式、销售结算政策如下表所示：

②近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系

数据中心建设、算力服务器销售业务近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比情况如下：

a、数据中心建设业务近三年前五大客户：

单位：万元

注：公司2021年无数据中心建设业务

b、算力服务器销售业务近三年前五大客户：

单位：万元

注：公司2021年-2022年无算力服务器销售业务

c、数据中心建设业务近三年前五大供应商：

单位：万元

注：公司2021年无数据中心建设业务

d、算力服务器销售业务近三年前五大供应商：

单位：万元

注：公司2021年-2022年无算力服务器销售业务

由上表可见，供应商江苏盈讯信息技术有限公司与公司存在关联关系、曾经存在公司员工交叉任职及公司员工参与投资的情况，具体如下：公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，超讯公司董事会换届选举，公司周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方；公司员工交叉任职情况详见问题一（2）的回复，交叉任职的员工周威于2023年5月、高铁军及杨宁于2023年9月退出在供应商所任职务；公司员工参与投资情况详见问题一（1）的回复，周威于2023年5月转让所持股份，杨宁、姜云、仲伟永、高铁军2023年9月转让所持股份。

公司现任监事陈群曾于2019年6月至2020年12月任广州艾迪思科技有限公司监事，广州艾迪思科技有限公司系公司原全资子公司，公司于2020年12月召开董事会审议通过了出售广州艾迪思全部股权的议案，将公司持有的广州艾迪思100%股权出售给广州博浩互联网服务有限公司。广州博浩互联网服务有限公司与公司2022年数据中心建设业务前五大客户博浩数据信息技术（广州）有限公司为关联公司，虽然公司现任监事陈群曾任广州艾迪思科技有限公司监事，但是未在博浩数据信息技术（广州）有限公司与广州博浩互联网服务有限公司有过任职的情况。

公司总部员工李文华与上海电信工程有限公司监事李文华（任职期间为2014.3.4-2021.11.16）存在重名的情况；公司泰州分公司员工王伟以及扬州分公司王伟与易事特集团股份有限公司股东王伟存在重名的情况，根据上述公司相关员工的声明，李文华未在上海电信工程有限公司担任董监高职务，王伟与易事特集团股份有限公司亦不存在直接或间接股权关系，公司相关员工均与客户不存在其他利益安排。

除上述情况外，公司近三年前五大供应商、前五大客户之间及与上市公司之间目前或曾经不存在关联关系，不存在员工交叉任职、投资等其他利益关系。

（2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；回复：①数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式：

公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，数据中心建设业务在项目实施完毕、经客户验收后确认收入；算力服务器销售业务在货物转移给客户时确认收入。

②结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在以总额法替代净额法核算的情形：

公司对算力服务器销售业务客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点具体如下：

综上，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关产品的控制权时确认收入，收入确认的符合《企业会计准则》的规定。

③公司算力服务器销售业务总额法、净额法的判断

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。

结合公司商业背景、交易情况综合分析公司算力服务器销售业务采用总额法确认收入的合理性，具体如下：

①公司在交易过程中处于主导地位，基于合理的商业逻辑，公司负有向客户提供满足业务需求的算力产品，承担向客户转让商品的主要责任。主要体现以下方面：

a. 公司能够为客户提供算力产品配置服务，是公司在通信、算力领域技术和经验积累的直接体现。公司基于多年的通信技术积累以及多个算力中心建设部署经验，通过与头部服务器厂商、芯片等产业供应链、配套厂家（配电、空调等）形成良好合作关系，从而培养了一批具备设计、建设、技术支撑的产业链人才。使公司具备承担和开展算力产品设计方案、配置算力产品、建设算力中心、相应技术支持的业务能力。公司在交易链条中具有上下游不可替代的重要性，处于必要性环节，不是简单分销或过手角色。

b.公司具有根据客户需求提供算力产品配置方案和选择供应商的主动权，交易过程中不存在由需求方指定供应商的情形。公司需要为自身制定的产品方案负责，若最终公司提供的算力产品无法满足客户需求，将面临遭受客户投诉、赔偿客户损失、丧失后续商业机会的风险以及产品存货再销售困难的风险（定制产品不具备广泛销售性）。

②供应商、公司、客户在存货管理相关风险报酬和责任时间上有明显的先后关系，公司在向客户转让商品前承担了存货管理相关风险报酬和责任。算力产品主要由第三方物流公司或供应商运输至客户或客户指定收货地。该等发货模式系公司基于成本效益原则和商业惯例与供应商约定，降低了公司资金占用规模和仓储成本，符合公司利益。

③公司有权自主决定所交易商品的价格

公司与交易上下游均无关联关系，公司与购销双方独立洽谈、独立签订合同、各方依据市场行情公允定价，公司有权自主决定所交易商品的价格。满足企业有权自主

决定所交易商品的价格的条件。

综上，公司算力服务器销售业务在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。

（3）营业成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。回复：智算业务营业成本中的安装调试费用均属于数据中心建设业务，报告期数据中心建设业务营业成本68,305.14万元，其中安装调试费38,471.09万元，安装调试费占比56.32%。

公司数据中心建设业务主要是应用各专业（如电气工程、暖通工程、弱电工程等）的主要设备、主要材料、零散设备进行安装调试等技术性工作，客户采购时只列示主要设备清单，将主要材料和零散设备归类至安装调试目录中进行发包（如电气工程专业中的电缆、母线槽、铜母排及铜母线，暖通工程专业中的水处理、分体空调等；弱电工程专业中的各类交换机、存储设备等）。公司在向供应商采购时，按照客户的归类方式，将主要材料和零散设备归类为安装调试费。报告期内，公司数据中心建设业务主要材料（如电缆、母线槽等，占总成本13%-21.92%）以及零散设备（水处理设备、分体空调等，占总成本比例1.12%-4.57%）未单独列示设备采购清单，而是包含在安装调试费中，剔除主要设备及上述辅材、非主要设备后，安装调试费用占营业成本比例为25.31%-27.78%，占比较为合理。

安装调试费用前五大构成、支付对象及所涉关联关系、具体结转方式如下：

单位：万元

科技有限公司

【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，查询近三年数据中心的建设和算力服务器销售业务前五大客户及供应商的股东、董监高构成等信息，将上述清单与公司关联方清单、员工名单进行交叉对比，检查主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；对于公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，获取公司员工声明，检查是否存在人员交叉任职、投资情况；

（2）访谈公司管理层，了解公司算力服务器销售业务的业务模式、客户及供应商选择方式、采购及销售过程、货物风险报酬转移时点等；

（3）选取智算业务部分主要客户、供应商进行访谈，了解双方合作背景及合作历史、主要客户及供应商与公司的合同履行情况、交易金额等情况；

（4）获取算力服务器销售业务的主要销售合同、采购合同、货物流转单据、验收资料、收款及付款银行回单等资料进行检查，分析判断算力服务器销售业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；

（5）获取公司营业成本明细表，检查安装调试费的主要构成、具体费用的结转方式；

（6）获取公司安装调试费的付款银行回单，核实支付对象是否与合同约定相符；

（7）向公司相关人员了解数据中心建设的业务模式以及安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。

2、会计师核查结论：

经核查，我们的结论如下：

（1）公司与供应商江苏盈讯信息技术有限公司存在关联关系、曾经存在员工交叉任职及员工参与投资的情况，但公司员工于2023年9月已从供应商处离职或退出持股；除上述情况外，未发现智算业务前五大供应商、客户之间及与公司之间目前或曾经存在关联关系的情况，亦未发现员工交叉任职、投资等其他利益关系的异常情况。

（2）公司算力服务器销售业务在货物转移给客户时确认收入，收入确认时点符合

《企业会计准则》的规定。公司算力服务器销售业务在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。

（3）公司智算业务营业成本中的安装调试费均属于数据中心建设业务，该业务安装调试费占比56.32%。数据中心建设业务主要材料以及零散设备未单独列示设备采购清单，而是包含在安装调试费中，剔除主要设备及上述主要材料、零散设备后，安装调试费用占营业成本比例为25.31%-27.78%，占比较为合理。

3、年报披露，公司预付账款期末余额为 5.04 亿元，同比增长764.70%；前五大支付对象中，甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司的预付金额合计为 1.85 亿元。公开信息显示，前述三家公司均由王星控制，其同时担任公司第二大客户深圳高锐电子科技有限公司总经理；此外，宁颖、杨烁二人也曾在上述客户、供应商处先后担任董监高，即公司主要客户、供应商存在受同一方控制、董监高交叉任职情形。请公司补充披露：（1）报告期内前十大客户及前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、主要股东及董监高历史沿革、实际控制人、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排；（2）完整列示公司客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的具体情况，说明公司、公司控股股东等关联方与上述主体及其核心人员之间是否存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，上述主体的生产经营或与公司具体业务的开展是否由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响；（3）结合公司业务开展实际、商业惯例、预付款项的用途等，说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性，结合预付款的最终流向说明是否存在预付款向第三方转移支付或退回等异常情形；（4）结合上述情况以及交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式，说明相关业务是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、准确。请年审会计师发表意见。公司回复：

（1）报告期内前十大客户及前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、主要股东及董监高历史沿革、实际控制人、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排；

回复：①报告期内前十大客户情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排：

注1：维护款，考核后，按月结算；进度款，验收后支付不超过80%款项；验收款，结算审计完成后支付剩余款项。注2：合同签订后支付合同总款60%；设备进场安装后支付合同总款10%；工程验收合格后支付合同总款30%。注3：合同签订后三个月内全额支付货款。注4：合同预付款在合同签订后支付合同金额的30%，设备到场后经确认后，支付到货设备金额的50%，设备安装完毕并通过验收合格后支付至合同金额的90%;竣工验收合格后支付至结算价款的97%，留3%作为质量保证金。注5：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。注6：维护款，考核后，按月结算；进度款，验收后支付不超过80%款项；验收款，结算审计完成后支付剩余款项。

注7：项目启动后支付合同金额的52%；验收通过后6个月内，支付合同金额的48%。注8：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。注9：验收合格后一次性支付。注10：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。

②前十大客户主要股东及董监高历史沿革、实际控制人

董事会秘书：刘海晏（2023年08月-至今）；

2006年

10月

变更后：美格智能技术股份有限公司（36%）、杭州信息科技有限公司（36%）、西子联合控股有限公司（28%）

变更前：美格智能技术股份有限公司（36%）、杭州信息科技有限公司（36%）、西子联合控股有限公司（28%）

变更后：美格智能技术股份有限公司（36%）、西湖电子集团有限公司（36%）、西子联合控股有限公司（28%）

执行董事,总经理：陈力（2024年05月-至今）

变更后：中国通信服务股份有限公司（100%）、

注：根据天眼查、企查查、国家企业信公示系统可查询的信息列示。

③报告期内前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排：

大唐智创（山东）科技有限公司

注1：合同签订后预付合同总金额的20%，设备进场安装合格完成后支付至合同总金额的80%，验收合格后支付至合同总金额的95%，留5%作为质量保证金。注2：合同签订后预付合同总价的50%，验收合格后支付剩下的50%。注3：合同签订后支付合同总款的30%，收到全部货物后支付合同总款的40%，调试验收合格后支付合同总款的30%。注4：合同签订后三个月内全额支付货款。注5：在本协议生效后支付订金2000万元。注6：合同生效后，第一批签收后支付合同款32%，第二批签收后支付合同款32%，第三批签收后支付合同款32%，剩余4%作为质量保证金。注7：设备到货签收后，一次性支付100%的款项。

④前十大预付账款主要股东及董监高历史沿革、实际控制人

37.57891%）

注：根据天眼查、企查查、国家企业信公示系统可查询的信息列示。

（2）完整列示公司客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的具体情况，说明公司、公司控股股东等关联方与上述主体及其核心人员之间是否存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，上述主体的生产

经营或与公司具体业务的开展是否由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响；

回复：经公司自查发现工商信息如下客户和供应商存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职的情况：

①客户深圳高锐电子科技有限公司与供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司曾经存在核心人员交叉任职的情况，核心人员交叉任职的情况如下：

王星：本公司供应商甘肃巨门科技有限公司（王星及直系亲属穿透持股

70.30%，）、深圳巨门云计算有限公司（王星及直系亲属穿透持股70.30%）、甘肃高瑞科技有限公司（王星及直系亲属穿透持股70.30%）、甘肃巨门云计算有限公司（王星及直系亲属穿透持股79.21%）实际控制人。

同时其曾为本公司第二大客户深圳高锐电子科技有限公司的股东，王星于2016年投资设立深圳高锐电子科技有限公司（持股70%，简称“高锐电子”）。2018年6月，王星将持有的高锐电子5%股权转让给深圳市华创广方基金管理有限公司；2022年1月，王星将持有的高锐电子剩余65%股权转让给深圳市巨门科技集团有限公司。2022年9月，深圳市巨门科技集团有限公司（简称“巨门集团”）将其持有的高锐电子97%股权转让给High Sharp Electronic Limited。巨门集团股权转让完成后，王星本人退出高

锐电子经营管理，并不再担任高锐电子任何职务。工商公示显示，王星自2022年1月至2023年11月任高锐电子总经理。经公司向王星本人确认，其介绍因高锐电子业务繁忙，未及时办理其离任的工商变更登记，导致其本人任职信息与实际情况不符，王星担任高锐电子总经理实际任职时间为：2022年1月至2022年9月。王星在高锐电子离任后未再参与其实际经营，与高锐电子没有关联关系。杨烁：自2018年3月加入高锐电子，同时受让李震持有的高锐电子5%股权，并出任高锐电子执行董事。2022年9月，深圳市巨门科技集团有限公司（以下简称“巨门集团”）将其持有的深圳高锐97%股权转让给High Sharp Electronic Limited。2022年9月，王星退出高锐电子公司经营后，杨烁兼任高锐电子总经理。

经公司向杨烁本人确认，其基于与王星先生友好合作伙伴关系，曾挂职于王星先生实际控制的公司（甘肃巨门科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司）相关职务，但任职期间未实际参与经营。其于2022年9月与王星先生完成合作的切割，但因无其他事项推动前述公司工商变更，仅深圳巨门云计算有限公司在2022年9月完成了本人任职信息的工商变更。其在前述公司离任后未再担任其任何职务，与前述公司不存在关联关系。宁颖：自2022年1月至今担任高锐电子的监事，自2019年9月至今担任深圳巨门的监事，虽然宁颖存在高锐电子及深圳巨门中存在交叉任职的情况，实质未参与高锐电子与深圳巨门的财务与经营决策，依据实质重于形式原则，宁颖交叉任职不影响公司与高锐电子、公司与深圳巨门的正常业务往来。

②客户中国移动通信集团有限公司与供应商北京启明星辰信息安全技术有限公司存在由同一方控制情况如下：

北京启明星辰信息安全技术有限公司（简称“北京启明”）是一家专业的计算机软硬件设备供应公司，公司与北京启明于2022年9月签订的《兰州大数据产业园项目产品及集成合同》，选择与北京启明合作主要是基于以下两点：北京启明甘肃分公司位于甘肃省兰州市七里河区，北京启明可以24小时提供便利的现场技术支撑；同时为响应国家政策，恢复民营企业经济复苏，北京启明给予公司货款的账期支撑。

2024年1月5日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“启明星辰”）向中移资本控股有限责任公司发行A股股票事项完成，启明星辰控股股东变更为中移资本控股有限责任公司。

综上所述，虽然供应商北京启明与客户中国移动存在股权关系，但公司与供应商北京启明的合作是基于正常的业务需求而形成的且双方签订合同时，公司的客户中国移动通信股份有限公司(简称“中国移动”)尚未入股启明星辰，公司与供应商北京启明和客户中国移动及其核心人员之间不存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排。

③公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况如下：

a.南通分公司员工周峰与供应商合肥移瑞通信技术有限公司股东周峰存在重名的情况

b.南通分公司员工李磊与供应商大唐智创（山东）科技有限公司股东李磊存在重名的情况

c.公司员工刘鹏与供应商甘肃巨门科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司股东存在重名情况

上述公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，已获取公司员工声明，其本人与供应商不存在直接或间接股权关系，其本人未在该公司担任董监高职务，与该公司亦不存在其他利益安排。

经公司自查，除上述情况外，公司未发现其他客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的情况。 公司、公司控股股东以及其他关联方与公司的客户、供应商及其核心人员之间不存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，客户、供应商的生产经营或与公司具体业务的开展均具有商业实质，不存在由公司、公司控股股东以及其他关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响的情况。

（3）结合公司业务开展实际、商业惯例、预付款项的用途等，说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性，结合预付款的最终流向说明是否存在预付款向第三方转移支付或退回等异常情形；

回复：①公司相关业务开展情况

2023年，面对全球经济发展放缓，国际局势和外部环境复杂多变、国内外市场需求疲软等因素，公司面对机遇与挑战，动态调整自身产业布局，不断探索新的业绩增长点。随着国家“东数西算”国家战略的推出，公司更加坚定了算力业务的布局，算力业务链条从上到下，依次可分为算力建设、算力设备及产品销售、算力租赁及技术服务业务。2023年，公司在算力板块的业务已基本实现了全产业链布局。

算力建设方面，公司持续深度参与国家“东数西算”算力建设，并成功在国家“东数西算”8大算力网络枢纽节点之一的甘肃省形成战略布局，与兰州新区大数据产业园项目业主方达成了新基建战略合作伙伴关系，双方将围绕兰州新区大数据产业园（二期）项目开发、建设、运营，产业园（一、二、三期）运维服务展开项目合作，同时成功与上海电信工程有限公司（简称“上海电信”）、广东奥飞数据科技股份有限公司（简称“奥飞数据”）等展开算力建设业务方面合作；

算力设备销售方面，公司全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司（简称“超讯设备”）与济宁高新宁华大数据有限公司签订《销售合同》，超讯设备为客户提供GPU模组的采购与销售服务。公司全资子公司超讯设备与深圳高锐电子科技有限公司签订 《合作协议》，超讯设备为客户提供定制型功能服务器、交换模组、集成电路板等网络终端产品及相关半成品和部件的采购、安装系统集成服务。 公司锚定国产GPU行业领先的设备厂商沐集成电路(上海)有限公司（简称“沐曦”），并在2023年与其签

订《行业总代理商合作协议》，就成为其“沐曦”品牌GPU产品特定行业总代理商达成合作。借此机会，公司将充分利用在算力行业积累的资源优势，通过搭建高效的销售体系，携手沐曦共同推动国产GPU产业的发展。

②预付账款大幅增长的原因及合理性

公司深度布局算力领域，2023年算力业务订单明显增加，对数据机房设备或服务、算力服务器需求大幅增加，同时2023年算力服务器出现供不应求的情况，基于公司算力服务器的市场预期判断及公司客观需求的考量，公司采取提前预付部分供应商货款的形式锁定货源，避免因算力服务器价格大幅波动而对公司的经营业绩产生不利影响。综上所述，公司预付款项增长是基于算力业务订单增加及对市场行情的合理预判形成，具有商业合理性。

③前十大预付账款大幅增长的原因及合理性如下：

注：是否存在预付款向第三方转移支付的情形主要核查超讯通信控股股东及其他关联方与上述预付账款前十大供应商是否存在资金往来情况。

（4）结合上述情况以及交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式，说明相关业务是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、准确。回复：总体背景：随着全球数字化进程的加快，人工智能成为引领未来世界发展的新兴战略性技术，是驱动新一轮科技革命和产业变革的重要力量。目前人工智能技术已成为全球必争的未来发展重要战略技术，其中算力资源是人工智能发展的基础资源，由于人工智能技术不断突破并在更大范围普及，催生了算力需求的爆发式增长。

①济宁高新宁华大数据有限公司业务背景描述

2023年公司业务负责人通过合作伙伴获知济宁高新宁华大数据有限公司（以下简称“济宁宁华”）GPU模组采购需求的商业信息，考虑到济宁宁华系济宁高新区国有企业且属于济宁高新控股集团有限公司成员，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室，济宁宁华主要从事数据处理,存储支持服务,信息技术咨询服务等业务，公司想以此为契机依托济宁宁华的优势资源，建立与济宁宁华的良好商业往来关系，成为济宁宁华GPU模组合格供应商，遂向济宁宁华提出合作意向，公司与济宁宁华进行友好的商务谈判，双方达成了合作共识。甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司（上述统称“巨门公司”），巨门公司主要业务方向是云服务及存储等业务，在全球拥有或运行多个数据中心，某知名品牌高性能服务器的长期客户，是该品牌显卡在国内最主要的销售对象。由于长期和该知名品牌及其代工方的良好关系，巨门公司就成了国内算力服务器需求方从海外获取高算力服务的重要通道之一，因为交货及时、不串单而在市场上拥有良好的口碑。

2023 年 12 月 22 日，公司全资子公司超讯设备与济宁宁华签订了《销售合同》，合同金额约为人民币4.72亿元（含税）,2023年12月26日济宁宁华向超讯设备支付GPU模组2.36亿元货款，2023年12月26日超讯设备向甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司支付GPU模组8,324.91万元、6,128.57万元、4,085.71万元、3,932.23万元货款。

因此，济宁宁华向公司采购GPU模组，与其主营业务相关，同时公司能够保障其GPU模组，相关交易具有必要性。

②深圳高锐电子科技有限公司业务背景描述

2023年公司业务负责人通过合作伙伴了解到深圳高锐电子科技有限公司正在进行定制型功能服务器更新迭代，加之市场上对定制型功能服务器的需求增长，高锐电子

正在寻求合适的供应商，公司凭借以往在算力中心资源及技术优势，为高锐电子提供有效的解决方案，双方达成了合作共识。

公司根据高锐电子提出需求方案向生产厂家供应商大唐智创（山东）科技有限公司（简称“大唐智创”）、信唐智创（浙江）电子科技有限公司（简称“信唐智创”）采购定制型服务器及配套设备。

公司全资子超讯设备于2023年12月4日、2023年12月15日与高锐电子签订了《合作协议》，合同金额（含税）为分别为1.49 亿元、4.50亿元，超讯设备为高锐电子提供定制型功能服务器、交换模组、集成电路板等网络终端产品及相关半成品和部件的采购、安装系统集成服务，2023年确认高锐电子服务器营业收入16,592.92万元，确认大唐智创、信唐智创营业成本分别为11,504.42万元、2,979.56万元。 综上所述，上述的相关交易均与公司的实际经营情况相匹配，相关收入确认是真实、准确。【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等方式查询客户及供应商基本工商信息，检查公司销售占比80%以上客户和采购占比80%以上供应商是否存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系；我们获取客户深圳高锐电子科技有限公司和供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司及上述客户和供应商董监高出具的声明，检查公司、公司控股股东等关联方与主要客户、主要供应商及其核心人员是否资金往来；获取公司的花名册，将公司花名册与主要客户和主要供应商及其核心人员进行交叉检查，对于公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，获取公司员工声明，检查是否存在人员交叉任职情况；

（2）获取公司前十大客户、前十大预付款支付对象的主要合同、合同履约过程资料、验收资料等，检查交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排等情况；

（3）获取公司销售合同台账、采购合同台账，核查公司与客户和供应商及其核心人员之间是否存在未披露的业务；

（4）获取公司的信用征信报告及借款台账，检查公司与主要客户和主要供应商及其核心人员之间是否存在其他利益安排的情况；

（5）选取大额预付款项对应的采购合同，检查采购合同条款、支付凭证及其他支持性文件，检查采购内容及金额是否基于真实需求、是否与销售项目内容相匹配；

（6）对重要客户、供应商实施函证程序，函证内容包括交易内容、交易金额、往来余额等；

（7）获取公司控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方与预付账款前十大供应商近三年不存在任何资金往来说明函；

（8）向公司业务负责人了解公司与深圳高锐电子科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司的交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式。

2、会计师核查结论：

经核查，我们的结论如下：

（1）除客户深圳高锐电子科技有限公司与供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司曾经存在核心人员交叉任职，客户中国移动通信集团有限公司与供应商北京启明星辰信息安全技术有限公司存在由同一方控制外，未见公司与其余客户和供应商存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的情况；未发现公司、公司控股股东等关联方与客户和供应商及其核心人员之间存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排的异常情况；未发现主要客户和主要供应商的生产经营或与公司具体业务的开展由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响的异常情况。

（2）公司预付账款大幅增长的原因系算力业务订单增加及对市场行情的合理预判所致，相关预付安排符合商业惯例及公司实际情况，具有商业合理性；未发现预付款最终流向公司关联方或退回公司等异常情形。

（3）公司针对上述业务均与客户、供应商签订了真实的交易合同，并严格按照合同履行约定、收取款项及支付款项，上述业务均具备真实交易背景和商业实质，相关收入确认真实、准确。

4、年报披露，公司应收账款期末账面余额为6.84 亿元，坏账准备期末余额为

1.24亿元，计提比例较高；合同资产期末账面余额9449.29万元，同比减少 1.04亿元，主要系报告期内网络建设收入减少，坏账准备期末余额472.46万元。公开信息显

示，公司第二大应收账款欠款方江苏盛达智慧科技信息有限公司（以下简称盛达智慧）持有公司控股子公司超讯未来智慧科技有限公司（以下简称超讯未来）49%股权。公司于 2024年6月公告，公司及盛达智慧按持股比例向超讯未来进一步增资 5000万元，超讯未来 2023 年营业收入 2207.80万元、净利润仅23.56万元，2024 年一季度无营业收入，期末净资产仅13.05万元。请公司补充披露：（1）分业务/产品列示应收账款及合同资产期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额，结合合同执行情况说明收入确认依据；（2）结合款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况，说明应收账款和合同资产减值计提金额及比例的确定依据、二者计提比例差异较大的原因，并结合业务开展实际、可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提比例较高的原因，相关收入确认是否准确；（3）公司与盛达智慧业务开展情况，包括业务内容及模式、交易金额、合同执行情况、收入确认金额、坏账准备计提金额等，并结合盛达智慧与公司共同投资等密切关系说明与其相关交易是否构成关联交易，对比同类交易情况说明交易定价及款项支付方式是否公允；（4）超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成、主要客户和供应商及其所涉关联关系，结合其所在行业发展情况及可比公司经营情况说明其 2023 年利润率极低、2024年一季度无营业收入的原因及合理性；（5）结合公司与盛达智慧共同投资的主要考虑、各自对超讯未来生产经营的参与情况以及业务开展计划，说明在其业绩表现不佳的情况下继续大额增资的必要性和合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）（4）发表意见。公司回复：

（1）分业务/产品列示应收账款及合同资产期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额，结合合同执行情况说明收入确认依据；回复：公司应收账款及合同资产期末余额前五名客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额、收入确认依据列示如下表所示：

单位：万元

合计

（2）结合款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况，说明应收账款和合同资产减值计提金额及比例的确定依据、二者计提比例差异较大的原因，并结合业务开展实际、可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提比例较高的原因，相关收入确认是否准确；回复：①列举分业务公司前五大应收款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况

②公司应收账款和合同资产减值计提比例的确定依据：

应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据公司根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司应收账款及合同资产按信用风险特征组合计提的坏账减值比例如下：

如上图，公司应收账款及合同资产适用的减值计提比例一致，导致二者差异较大

原因是合同资产列示均为账龄在一年以内的网络建设业务款项，适用的计提比例为5%，账龄超过一年的合同资产重分类至其他非流动资产进行列报。

③公司应收账款坏账准备计提比与同行业相比如下：

公司应收账款坏账准备计提比例较高的主要原因：公司传统通信技术服务业务中网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较长。具体情况如下：

A.公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规模的进一步扩大而增长；B.网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于业务结算时间较长，导致应收账款账龄较长；C.有一部分已经终验项目，存在甲方提供的未使用完毕的物资，由于一些特殊原

因退回甲方仓库的手续未办理完毕，也有部分项目甲方项目负责人更换，项目未能整体终验等，导致账龄延长。网络建设业务的收入原则和方法

网络建设服务主要内容：本公司为通信运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。合同签订后，以单个站点为单元，单个站点完成后，公司向客户或第三方提交工作量统计表或完工单，由客户或第三方确认。以上述经客户或第三方确认的工作量统计表或完工单为依据同时确认收入。现场终验通过后，客户结合考评，出具工程竣工验收报告并核准结算金额，公司以此作为终验款的结算依据，同时确认或调整收入。公司按照上述确认原则确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的规定；应收账款及合同资产按照相同的计提政策计减值准备。

（3）公司与盛达智慧业务开展情况，包括业务内容及模式、交易金额、合同执行情况、收入确认金额、坏账准备计提金额等，并结合盛达智慧与公司共同投资等密切关系说明与其相关交易是否构成关联交易，对比同类交易情况说明交易定价及款项支付方式是否公允；回复：公司与盛达智慧业务开展情况如下：

单位：万元

截止本回复报出日，公司与盛达智慧共开展两个项目，均已验收通过，合同款项已

按合同约定付款方式收回4,730万元，剩余2,256万元将于近期收回。 盛达智慧与公司的投资关系：超讯未来于2020年1月6日设立，由公司与良骏人工智能科技（南京）有限公司（以下简称“良骏智能”）共同设立，注册资本5,000

万元人民币，公司占比51%，良骏智能占比49%。2020年12月7日良骏智能将其持有的超讯未来股权全部转让盛达智慧。 公司和盛达智慧通过商业洽谈的方式达成合作，签订了“智能化设备采购合同”及“人工智能及大数据基础服务平台项目软件产品采购及服务合同”，盛达智慧向公司采购智能化设备及平台，主要是考虑公司作为在智算、信通领域深耕多年的上市公司，售后有质量保障，在该智能化设备采购领域的资源丰富，所以在价格公允的情况下优先选择本公司,盛达智慧与公司的交易不构成关联交易。该项目与同类型业务交易情况对比如下：

单位：万元

如上表所述，公司与盛达智慧的交易项目毛利率略低于公司同类型业务交易，主要原因是同类型项目采取分期付款的方式，增加公司资金成本，而盛达智慧验收后6个月支付全部合同款，回款较快。盛达智慧项目交易定价及款项支付方式是公允的。

（4）超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成、主要客户和供应商及其所涉关联关系，结合其所在行业发展情况及可比公司经营情况说明其2023年利润率极低、2024年一季度无营业收入的原因及合理性；回复：超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员

构成、主要客户和供应商情况如下：

超讯未来股东增资及使用情况：

如上所述，超讯未来与其主要客户及供应商均无关联关系，由于超讯未来属于新成

立企业，主要承接弱电智能化施工及各类工程建设活动等，为争取更多的市场资源，在定价方面作出让步抢占先机，导致2023年整体利率润低，2024年多个智能化项目正在洽谈中，待中标后可转换为公司收入利润。【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，查询信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户的股东、董监高等信息，将上述名单与公司关联方清单、员工名单进行交叉对比，检查是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系；查询超讯未来主要客户和供应商的股东、董监高等信息，确认其与超讯未来是否存在关联方关系；

（2）获取信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名客户重要的销售合同、验收资料等，检查收入确认是否准确；

（3）评估管理层使用的预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；

测试应收账款及合同资产账龄的准确性、重新计算坏账准备金额的准确性；

（4）访谈公司管理层为收回款项所采取的措施，获取并检查大额长账龄应收账款及合同资产的催款函、催收记录；

（5）通过公开信息查阅信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户的资信情况及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例；

（6）获取公司与盛达智慧的销售合同、验收资料、收款及付款银行回单等，检查交易金额、合同执行情况、收入确认金额等情况；查看公司同类交易的合同、验收报告等文件，对比分析交易定价及款项支付方式是否公允；

（7）查阅超讯未来公司章程、财务账目、人员花名册，核实历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成等；

（8）向公司管理层了解超讯未来的经营模式、2023年利润率极低以及2024年一季度无营业收入的原因。

2、会计师核查结论：

经核查，我们的结论如下：

（1）公司智算业务、信通业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户，除盛达智慧存在公司与其共同投资的关系外，未发现其他客户与公司及关联方存在关联关系、共同投资、员工交叉任职等其他密切关系的异常情况。

（2）应收账款和合同资产减值计提金额准确、计提比例的确定依据合理。公司应收账款及合同资产适用的减值计提比例一致，导致二者差异较大原因是合同资产列示均为账龄在一年以内的网络建设业务款项，适用的计提比例为5%。

公司应收账款坏账准备计提比例较同行业公司高，原因主要是公司通信技术服务业务中的网络建设业务建设周期和结算周期较长，故形成的应收账款账龄较长。公司网络建设业务以单个站点为单元，单个站点完成后，以经客户或第三方确认的工作量统计表或完工单为依据确认收入，收入确认准确。

（3）盛达智慧与公司的交易不构成关联交易。公司与盛达智慧的交易对比公司同类型业务交易，盛达智慧项目交易定价及款项支付方式是公允的。 （4）未发现超讯未来的主要客户及供应商与超讯未来存在关联关系的情况。超讯未来2023 年利润率极低的主要原因是公司为争取更多的市场资源，在定价方面作出让步，2024年超讯未来多个智能化项目正在洽谈中，待中标后可转换为公司收入利润。

（5）结合公司与盛达智慧共同投资的主要考虑、各自对超讯未来生产经营的参与情况

以及业务开展计划，说明在其业绩表现不佳的情况下继续大额增资的必要性和合理性。回复：公司目前持有超讯未来51%的股权，具有控制权，主导超讯未来的生产经营；盛达智慧主营各类工程建设活动、软件开发业务等，是专精特新企业，盛达智慧偏重于软件类研发，和公司在技术上正好形成互补，在商务上也能配合公司进行技术方案编写，是公司重要的战略合作伙伴。

目前超讯未来正积极洽谈和参与各大项目投标，为增强竞标优势，也为满足超讯未来的业务拓展及未来经营发展需要，让其在行业内更具核心竞争力，公司与其原股东同比例增资，将超讯未来注册资本由5,000万元人民币增加至10,000万元人民币。截止本回函日，超讯未来2024年业务拓展已取得阶段性成果，如近期收到了“百度云计算（xx县）中心xx项目”中标通知书。

5、年报披露，公司货币资金期末余额2.12亿元，其中受限资金为1.20亿元，占比高达56.40%，较期初增加4951.69万元。受限资金中，供应商诉前银行冻结资金为3989.29 万元；银行承兑汇票保证金为7339.62万元，期初为5695.64 万元，而期末应付银行承兑汇票金额为1.64亿元，较期初1.68亿元有所减少，公司银行承兑汇票保证金金额与应付银行承兑汇票金额变动趋势不符。请公司补充披露：（1）最近三年银行承兑汇票保证金对应开具票据的主要应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；（2）结合公司业务开展实际，说明应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因；（3）供应商诉前银行冻结资金具体情况、所涉诉讼事由及进展，并核实是否存在前期应披露而未披露的情形。请公司年审会计师就问题（1）（2）发表意见。公司回复：

（1）最近三年银行承兑汇票保证金对应开具票据的主要应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；回复：公司2021年-2023年末应付银行承兑汇票明细如下：

单位：万元

2021年

年份

（2）结合公司业务开展实际，说明应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因；回复：

单位：万元

成都银行

应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因系公司考虑与银行的友好合作关系，在满足自身经营的情况下，尽量完成银行存贷比的指标。2023年公司开具的银行承兑汇票由于工商银行、成都银行支付了较高比例的保证金，从而导致了应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不一致。【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）获取并检查公司应付票据台账，了解开具票据的交易背景，核查是否存在开具无商业背景票据的情况；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等方式查询银行承兑汇票保证金对应开具票据的相关应付对象与公司是否存在关联关系；

（3）获取并检查公司开立银行承兑汇票的协议和银行授信审批文件，检查存入银

行的承兑汇票保证金是否与其他货币资金科目相关明细金额一致，分析其他货币资金中银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性；

（4）执行函证程序，向银行函证期末应付票据及保证金相关事项。

2、会计师核查结论：

经核查，我们的结论如下：

（1）公司所开具银行承兑汇票具有真实的业务交易背景；应付票据均在合同约定结算期间内开具并到期承兑；除江苏盈讯信息技术有限公司外，银行承兑汇票保证金对应开具票据的相关应付对象与公司不存在关联关系； （2）公司应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因主要系公司考虑与银行的友好合作关系，在满足自身经营的情况下，尽量完成银行存贷比的指标。2023年公司开具的银行承兑汇票由于工商银行、成都银行支付了较高比例的保证金，从而导致了应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不一致。

（3）供应商诉前银行冻结资金具体情况、所涉诉讼事由及进展，并核实是否存在前期应披露而未披露的情形。

回复：2022年12月，公司与供应商深圳震有科技股份有限公司（以下简称“深圳震有”）就兰州新区大数据产业园(二期)3#数据机房项目签署了《数据机房设备采购合同》。在上述合同履行过程中，深圳震有认为其已按合同约定向公司分批次交付了合同货物，并完成了设备安装调试等工作，已达到上述合同约定的付款条件，但截至2023年12月，公司向其支付了11,403.04万元货款，仍欠付8,205.05万元货款，深圳震有请求广州市天河区人民法院判令公司立即向其支付上述欠付的货款，并由公司承担逾期付款利息及律师费、诉讼费等费用，同时申请了对公司的诉前财产保全。

法院在上述诉讼诉前调解阶段于2023年12月29日晚间冻结了公司银行账户。具体如下：

公司于2024年1月2日元旦假期后，发现相关账户冻结情况，随即对冻结原因进行核查，通过积极沟通最终与深圳震有达成和解，法院于2024年1月3日同意深圳震有撤回起诉申请并对公司银行账户解除了冻结，公司并未收到法院关于上述案件的起诉状等相关法律文书。上述被冻结银行账户金额合计3,989.29万元，占公司最近一期经审计货币资金的

18.83%；公司及子公司已开立银行账户总数为140个，被冻结的银行账户数占公司及子公司已开立银行账户总数的4.29%。虽然存在部分银行账户被冻结的情形，但未被冻结的账户能支撑公司及子公司用于收取货款和支付成本、费用，且该诉前冻结时间短，发现后快速解除冻结风险，公司及各子公司生产经营、业务结算等正常开展，未对日常经营和管理活动造成重大不利影响。

综上，公司认为本次未披露银行账户被冻结的信息并无不当，不存在前期应披露而未披露重大信息的情形。

超讯通信股份有限公司董事会2024年7月16日