梦百合家居科技股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二零二五年五月

目录

梦百合家居科技股份有限公司2024年年度股东会会议须知 ...... 2

梦百合家居科技股份有限公司2024年年度股东会会议议程 ...... 4

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：公司2024年度财务决算报告 ...... 18

议案四：公司2024年度利润分配预案 ...... 20

议案五：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 21

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 22

议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 ...... 26

议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案 ...... 29

议案九：关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 31

议案十：关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ...... 43

议案十一：关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 ...... 53

议案十二：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 ...... 54

议案十三：关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案 ...... 55

议案十四：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 57

议案十五：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 59

梦百合家居科技股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应出示本人身份证、股东账户卡、法定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡及营业执照复印件（加盖公章）。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人证券账户卡。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次股东会现场会议于2025年5月16日14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向秘书处登记。秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向股东会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行

表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

梦百合家居科技股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2025年5月16日14:00

会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室

会议主持人：董事长倪张根

出席会议人员：

1、2025年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

会议议程：

（一）报告会议出席情况；

（二）宣布会议开始；

（三）议案说明并审议：

1、公司2024年度董事会工作报告；

2、公司2024年度监事会工作报告；

3、公司2024年度财务决算报告；

4、公司2024年度利润分配预案；

5、公司2024年年度报告及其摘要；

6、关于续聘2025年度审计机构的议案；

7、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案；

8、关于开展外汇衍生品交易的议案；

9、关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案；

10、关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；

11.00、关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案；

11.01、倪张根2024年度薪酬确认；

11.02、纪建龙2024年度薪酬确认；

11.03、吴晓红2024年度薪酬确认；

11.04、张红建2024年度薪酬确认；

11.05、崔慧明2024年度薪酬确认；

11.06、付冬情2024年度薪酬确认；

11.07、非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案。

12.00、关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案；

12.01、孙建2024年度薪酬确认；

12.02、薛晔2024年度薪酬确认；

12.03、林涛2024年度薪酬确认；

12.04、卫华2024年度薪酬确认；

12.05、公司监事2025年度薪酬方案。

13.00、关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案；

13.01、《公司章程》；

13.02、股东会议事规则（修订稿）；

13.03、董事会议事规则（修订稿）；

13.04、独立董事工作制度（修订稿）。

14.00、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；

14.01、倪张根；

14.02、纪建龙；

14.03、吴晓红；

14.04、张红建。

15.00、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

15.01、田园园；

15.02、戴力农；

15.03、王建文。听取：独立董事2024年度述职报告。

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（七）宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东会法律意见书；

（九）宣布会议结束。

议案一：公司2024年度董事会工作报告

梦百合家居科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析2024年，面对复杂严峻的国内外经济形势，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照既定战略部署，持续提升全球市场竞争力，加快市场拓展与布局。2024年，公司实现营业收入84.49亿元，同比增长5.94%，归属于上市公司股东的净利润-1.51亿元，同比减少242.04%。

1、海外市场2024年，公司境外主营业务收入67.50亿元，同比增长6.68%。2024年境外线上主营业务收入14.36亿元，同比增长48.72%。

欧洲市场再创新高，主营业务收入连续两年增长超双位数。ODM业务方面，公司与欧洲部分大客户合作关系稳固，业务规模持续扩大，同时，新客户拓展成效初显，数量稳步增长，为欧洲市场ODM业务规模扩大增加动能。OBM业务方面，公司加强与欧洲区域代理合作，进一步拓宽MLILY自主品牌的市场终端渠道。

北美市场逐步止跌企稳，主营业务收入降幅较上年收窄12.20个百分点。北美业务结构不断优化，零售业务占比持续提升，电商业务发展较快，报告期内，线上品牌EGOHOME跃居亚马逊平台床垫畅销产品TOP20。美国生产基地运营效率稳步提升，美东和美西工厂全年实现盈利，公司进一步巩固产品品质及本土化竞争优势，积极开发大型连锁商超等零售渠道客户，逐步降低对传统贸易商、品牌商的依赖。

2、国内市场

2024年，公司境内主营业务收入14.82亿元，同比增长3.55%，其中梦百合自主品牌内销主营业务收入11.27亿元，同比增长3.55%，线下渠道、线上渠道同比分别增长5.47%、6%。

线下渠道方面，公司通过升级门店店态、优化门店位置、布局新渠道等，优化终端渠道形象；针对差异化的市场定位和需求，打造多元产品系列，通过MLILY梦百合、NISCO里境和

VALUE榀至品牌及品类的融合，打造一站式全屋家居消费场景，客户消费体验得以提升。线上渠道方面，公司深化天猫、京东、抖音布局，精准定位客群画像，打造线上专属爆品，积累品牌人群资产，持续深耕线上线下一体化运营。2024年，公司通过打造丰富的产品矩阵、产品功能、完善的供应链体系及销售渠道网络，铸造国内智能床竞争力的护城河。2024年度，MLILY梦百合荣获艾媒咨询“全国智能床销量第一”、“中国智能床第一品牌”、“全国智能床销量领先”三项市场地位确认。

3、信息化和数字化2024年，公司围绕信息化和数字化，在供应链优化和数字化运营方面促进公司运营提质增效。供应链优化领域，深化RFID技术应用，并积极拓展至海外生产基地，提升全球生产效率与管理水平。数字化运营领域，基于OMS强化业务分析功能，利用数据洞察优化库存管理和订单履行策略；通过部署数据分析工具，加强门店和经销商管理，监测绩效指标，整合渠道资源，实现销售赋能。

二、董事会会议召开及审议议案情况2024年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股东会、2次临时股东会；召开6次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。

2024年度，董事会认真执行股东会的决议，及时、圆满完成了股东会布置的各项工作。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业竞争格局

（1）全球竞争格局欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消

费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制造商在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。

发展中国家或地区记忆绵家居生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。

（2）国内竞争格局

伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。

就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。

2、行业发展趋势

记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机遇。

从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长较快，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新机遇。

此外，外部不稳定因素不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料供应以及终端消费

者的区域化闭环转变，同时也刺激了消费结构的转变升级，为线上经济发展带来了新的驱动力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。

（二）公司发展战略公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人类的深度睡眠”。充分发挥产能全球化及规模化生产优势、产品质量优势、产品研发及设计优势、客户资源优势、自主品牌国际化及多渠道优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。

（三）经营计划2025年，全球经济持续复苏，我国推出更加积极有为的宏观政策，全方位扩大内需、刺激消费。公司将把握市场机遇，重点推进以下几方面工作：

1、海外市场ODM业务方面，公司将依托本土供应链优势，加强区域市场开发，积极拓展新客户资源，不断扩大客户基础，同时，强化销售渠道建设，为业务增长筑牢根基。此外，为更好地贴合区域市场特性，公司将组建区域营销团队，通过本地化运营，快速响应市场需求，灵活调整营销策略，提升公司在各区域市场的竞争力，推动ODM业务持续、稳定发展。

OBM业务方面，公司将深入推进品牌国际化战略，加强自主品牌在全球范围内的营销推广，持续提升品牌知名度和影响力；借助美国本土供应链优势，重点发力美国市场的海外电商业务，一方面，完善线上品牌矩阵和产品矩阵，精准定位不同消费群体，另一方面，持续优化海外电商平台运营策略，合理布局海外仓，完善供应链管理体系，提高物流配送效率，降低运营成本，推动海外电商业务实现高速增长；积极探索全球新兴市场，拓展销售渠道，进一步扩大自主品牌终端渠道覆盖范围。

2、国内市场

线下渠道提质增量。加强精细化管理，将资源投放与目标达成合理挂钩，资源投放原则上与目标达成相匹配，强化目标导向，落实过程控制、结果考核等全流程管控；优化门店布局，加大考核力度，推进定制融合，通过定制业务赋能实体门店增流、增量，促进产品连带率和客单值的提升。

品牌建设持续发力。继续发挥曼联、围棋IP资源，持续强化“改变中国人睡硬床的习惯”观念传播，结合权威专家、真实用户案例开展品牌推广，加大线下品牌投放，结合线上多渠

道种草，多方位提高品牌知名度。

3、数智赋能生产自动化。公司将对现有生产设备进行评估，并制定升级改造计划，逐步将传统设备替换为自动化程度更高的先进设备，不断提高生产自动化水平。

仓储自动化。公司将完善和优化WMS系统，通过智能仓储实现对库存的精细化管理和智能调配。加强仓储信息化建设，实现仓储系统与生产系统、销售系统的对接，通过数据共享提高供应链协同效率。

终端营销支持。公司将强化经销商360评分体系，促进经销商运营质量提升；强化线上线下一体化体验活动管理系统，推进交互式方案形成、场景化试搭、O2O引流体验，增强与消费者的互动和粘性；建立本地化的营销知识库，拓展海外电商平台，通过订单管理系统与物流信息系统的协同，提高产品在海外市场的配送效率与覆盖面。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济风险

公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用产能全球化及规模化生产优势、产品质量优势、产品研发及设计优势、客户资源优势、自主品牌国际化及多渠道优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。

2、汇率波动风险

2020年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式以及产品高端化战略，提高产品附加值，将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。

3、原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，持续推进全球采购，以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。

4、海外子公司经营风险公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。在自主品牌国际化发展策略下，公司将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。

5、募集资金投资项目风险公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。目前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已完成建设并达到预定可使用状态，2021年度向特定对象发行A股股票已获得中国证监会同意注册批复并完成发行，共计募集资金799,999,995.48元，目前募投项目正在推进中。后期募投项目的建设推进

及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集资金项目建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。

6、管理风险随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的持续发展提供有力的支撑。

7、国际贸易摩擦风险近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。针对国际贸易摩擦，公司已通过美东、美西生产基地逐步实现美国床垫市场的本土化供应，公司将持续关注并评估美国加征关税事项对公司业务的影响，灵活调整自身产能安排。此外，公司也将持续开拓美国市场以外的全球市场，并密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。

以上议案，请审议。

议案二：公司2024年度监事会工作报告

梦百合家居科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议召开情况如下：

（一）第四届监事会第十五次会议

2024年3月28日，公司以现场方式召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：

1、关于美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的议案；

2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案。

该次会议决议公告刊登在2024年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（二）第四届监事会第十六次会议

2024年4月25日，公司以现场方式召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：

1、公司2023年度监事会工作报告；

2、公司2023年度财务决算报告；

3、公司2023年度利润分配预案；

4、公司2023年年度报告及其摘要；

5、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

6、公司2023年度内部控制评价报告；

7、公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告；

8、关于续聘2024年度审计机构的议案；

9、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；

9.01、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；

9.02、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；

9.03、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；

9.04、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案。10、公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告；

11、关于提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

12、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案。该次会议决议公告刊登在2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（三）第四届监事会第十七次会议2024年4月29日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

（四）第四届监事会第十八次会议2024年8月30日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：

1、公司2024年半年度报告及其摘要；

2、公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。该次会议决议公告刊登在2024年8月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（五）第四届监事会第十九次会议2024年10月30日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：

1、公司2024年第三季度报告；

2、公司2024年前三季度利润分配预案；

3、关于智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的议案；

4、关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。该次会议决议公告刊登在2024年10月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二、报告期内监事会对公司相关事项的意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席了公司报告期内召开的股东会、董事会，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务的情况报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公司2023年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）公司关联交易及对外担保情况报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司及子公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。

（四）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。

（五）公司内部控制情况

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司购买或出售资产情况报告期公司购买或出售资产事项合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。

以上议案，请审议。

议案三：公司2024年度财务决算报告

梦百合家居科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕8216号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2024年度财务决算情况如下：

一、公司财务状况

（一）资产状况

2024年末，公司总资产为人民币962,276.96万元，较年初减少人民币44,288.47万元，减少比率为4.40%。其中：流动资产为人民币442,288.03万元，非流动资产为人民币519,988.92万元。

（二）负债状况

2024年末，公司负债总额为人民币593,674.77万元，较年初减少人民币18,163.88万元，减少比率为2.97%。其中：流动负债为人民币436,617.67万元，非流动负债为人民币157,057.10万元。

（三）净资产状况

2024年末，公司净资产为人民币368,602.19万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币362,815.26万元，比年初减少人民币25,607.03万元，减少6.59%。其中：股本人民币57,058.69万元，资本公积人民币241,164.86万元，盈余公积人民25,429.19万元，未分配利润人民币54,980.54万元。截至2024年末，少数股东权益为人民币5,786.93万元。

二、公司经营成果

（一）营业收入

2024年度，公司实现营业收入人民币844,938.62万元，较去年同期增长5.94%。

（二）营业利润2024年度，公司实现营业利润人民币-29,302.63万元，较去年同期减少273.97%。

（三）利润总额2024年度，公司实现利润总额人民币-16,425.12万元，较去年同期减少199.87%。

（四）归属于母公司股东的净利润2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币-15,142.03万元，较去年同期减少242.04%。

（五）现金流量2024年度，经营活动产生的现金流量净额96,390.30万元，较去年同期增长5.16%。投资活动产生的现金流量净额-39,509.93万元，较去年同期减少8.87%。筹资活动产生的现金流量净额-77,834.66万元，较去年同期减少619.05%。

以上议案，请审议。

议案四：公司2024年度利润分配预案

梦百合家居科技股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-151,420,324.40元，其中母公司实现净利润526,783,089.28元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,621,231,011.08元。

鉴于公司2024年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。

以上议案，请审议。

议案五：公司2024年年度报告及其摘要

梦百合家居科技股份有限公司

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《公司2024年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。

《公司2024年年度报告摘要》《公司2024年年度报告》具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚，共涉及67人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、上述相关人员近三年诚信记录如下：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等进行定价。

（2）审计费用同比变化情况

鉴于报告期内公司合并范围内子公司增加，审计工作量及业务复杂程度有所上升，经双

方协商一致，确定公司2024年度审计费用合计为220万元（其中财务报告审计费用为195万元，内控审计费用为25万元），与2023年度审计费用相比增加40万元。

2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

以上议案，请审议。

议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、江苏多蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏多蓝”）、德驰全案家居用品（东莞）有限公司（以下简称“德驰全案”）、上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）、HEALTHCAREEUROPEDOORUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、nisco(Thailand)co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、HEALTHCAREFOAMS.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、MorFurnitureForLess,Inc（以下简称“美国Mor”）、HEALTHCAREUSCO.,LTD（以下简称“恒康美国”）、HealthcareArizona,LLC（以下简称“美国AZ”）等公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及子公司在2025年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过710,772.57万元综合授信（币种含其他等值货币，根据2025年

月

日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。具体如下：

单位：万元

上述授信额度系公司及子公司2025年度拟向银行及其他授信主体申请的授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

以上议案，请审议。

议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的议案

各位股东及股东代表：

一、业务情况概述

（一）交易目的：基于公司“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，公司及控股子公司业务范围涉及境内和境外，公司境外业务的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为合理规避汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟在境内外与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务。

（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币450,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

（三）资金来源：自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式：公司及控股子公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。

（五）交易期限：自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。

二、风险分析及控制措施

（一）风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：

1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大时，可能对公司外汇衍生品交易产生影响。

2、流动性风险：因产品或资金流动性不足而无法完成交易的风险。

3、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险。

4、境外衍生品交易风险：全球政治、经济和法律政策的变动可能会给境外衍生品交易带来一定风险。

5、其他风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）风险控制措施

1、为降低市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略。

2、为降低流动性风险，公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，不断加强资金管理，适时选择合适的外汇衍生品。

3、为减少操作风险，集团财务管理中心负责统一管理公司外汇衍生品交易业务，严格遵守有关法律法规的规定，按照流程进行业务操作。

4、为降低境外衍生品交易风险，公司将加强境外政治、经济及法律等风险研判，实时关注所在国政治、经济及法律等政策变化，防范境外衍生品交易风险。

5、为避免银行违约，公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略。所有外汇衍生品交易均围绕正常经营业务开展，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的会计核算和披露。

以上议案，请审议。

议案九：关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、MatratzenConcordGmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。

具体预计和执行情况如下：

单位：人民币万元

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、MatratzenConcordGmbH及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

注1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2024年同类业务发生金额的比例。注2：恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、MatratzenConcordGmbH及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，前次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东会召开之日止。本年年初至2025年4月26日与上述关联人累计已发生的交易金额8,602.51万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。本年年初至2025年4月26日与其他关联人亦不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。本次预计额度的有效期至预计2026年度日常关联交易的股东会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、恒康数控类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：倪张根注册资本：35,682万人民币住所：如皋市丁堰镇陈草路89号经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，恒康数控总资产944,367,802.45元，净资产510,910,223.66元，2024年度实现营业收入93,276,933.37元，净利润7,046,256.37元。

股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、南通德亿

类型：有限责任公司法定代表人：陈乔健注册资本：10,000万人民币住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南通德亿总资产127,542,511.26元，净资产48,084,948.25元，2024年度实现主营业务收入81,292,029.29元，净利润207,429.71元。

股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

3、江山红

类型：有限责任公司

法定代表人：曹建鹏

注册资本：5,000万人民币

住所：海安市墩头镇墩头村二十组

经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，江山红总资产111,343,886.68元，净资产9,489,308.11元，2024年度实现营业收入29,501,773.37元，净利润-4,593,077.61元。

股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

4、利恒电影院

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：200万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层

经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒电影院总资产813,048.94元，净资产804,121.47元，2024年度实现营业收入210,597.20元，净利润-141,205.49元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为

公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

5、利恒物业类型：有限责任公司法定代表人：徐建备注册资本：50万人民币住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒物业总资产1,584,774.59元，净资产1,542,116.05元，2024年度实现营业收入3,979,599.79元，净利润81,246.94元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

6、世博物流

类型：有限责任公司

法定代表人：宗春燕

注册资本：100万人民币

住所：如皋市长江镇疏港路36号

经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，世博物流总资产1,973,867.86

元，净资产833,826.85元，2024年度实现主营业务收入5,251,608.25元，净利润109,564.93元。股本结构：宗春燕占股100%。关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

7、上海弈客类型：有限责任公司法定代表人：傅奇轩注册资本：298.0386万人民币住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海弈客总资产12,960,961.90元，净资产8,619,772.10元，2024年度实现营业收入11,438,232.27元，净利润-164,064.98元。主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

8、MatratzenConcordGmbH

类型：有限责任公司

注册资本：10,000,000欧元

住所：HorbellerStrasse1,50858K?ln

经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，MatratzenConcordGmbH总资产9,269.50万欧元，净资产2,521.60万欧元，2024年度实现营业收入20,002.00万欧元，净利润102.80万欧元。

股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得MatratzenConcordGmbH100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为MatratzenConcordGmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，MatratzenConcordGmbH为公司的关联方。

9、上海金睡莲

类型：有限责任公司

法定代表人：吴晓宇

注册资本：200万人民币

住所：上海市闵行区申滨南路999号地上1层、2层、3层、4层

经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海金睡莲总资产111,384,584.63元，净资产-12,400,145.61元，2024年度实现营业收入220,494.18元，净利润-14,399,985.61元。

股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股100%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲85%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

10、湘虹置业类型：有限责任公司法定代表人：吴晓宇注册资本：60,000万人民币住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，湘虹置业总资产554,084,816.67元，净资产547,884,506.90元，2024年度实现营业收入13,490,510.36元，净利润-2,949,951.31元。股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的

相关规定，湘虹置业为公司关联人。

11、上海启梦酒店管理有限公司类型：有限责任公司法定代表人：吴晓宇注册资本：7,000万人民币住所：上海市闵行区申滨南路999号1层01室经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用陶瓷制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健身休闲活动；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海启梦酒店管理有限公司（以下简称“上海启梦”）总资产13,694,879.76元，净资产13,666,350.67元，2024年度实现营业收入37,561.65元，净利润-1,003,649.33元。

股本结构：倪张根占股85%，梦百合占股15%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标、出租资产、提供服务等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、其他本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，其他非关联股东参与表决。

以上议案，请审议。

议案十：关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司2025年度为控股子公司

提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2025年度为控股子公司提供担保额度合计不超过39,500万美元和11亿泰铢和1,500万欧元和6.85亿人民币（按照2025年4月24日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约389,455.49万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2025年4月24日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：

注：为满足业务发展需要和实际经营需求，公司全资子公司恒康美国、恒康亚利桑那共同向由汇丰银行（中国）有限公司作为协调行和委任牵头安排簿记行协调安排的银团申请合计不超过1.45亿元贷款，恒康美国和恒康亚利桑那共用该项贷款额度，公司、恒康美国和恒康亚利桑均为该项融资提供担保，即担保融资金额合计不超过1.45亿元人民币，具体内容详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司2024年度为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-060），上表中“截止目前担保余额合计”、“本年度担保总额合计”未重复加计该项融资担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

上述担保额度已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，同时提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度23,800万美元和2亿泰铢和1,000万欧元和5.23亿人民币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

（一）上海梦百合家居科技有限公司（上海梦百合）

1、地址：上海市闵行区申滨南路999号地下一层02室

2、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、与公司关系：公司持有上海梦百合100%股权，上海梦百合为公司全资子公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（二）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）

1、地址：广东省东莞市厚街镇上环北溪路63号

2、经营范围：一般项目：家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、与公司关系：上海里境持有德驰全案100%股权，江苏里高持有上海里境69.98%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（三）上海里境家居有限公司（上海里境）

1、地址：上海市闵行区申滨南路999号地下1层05号室

2、经营范围：一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、与公司关系：江苏里高持有上海里境69.98%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，上海里境为公司控股孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（四）HealthcareSC,LLC（美国南卡）

1、地址：1MlilyWayWinnsboroSC，29180

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：恒康美国持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（五）MlilyUSA,Inc（梦百合美国）

1、地址：11537KINGSTONPIKEUSA，KNOXVILLE，TN37934-3918

2、主营业务：家居、家具用品的销售。

3、与公司关系：恒康香港持有梦百合美国100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，梦百合美国为公司全资孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（六）HealthcareArizona,LLC（恒康亚利桑那）

1、地址：3350NCOTTONLNGOODYEAR,AZ85395

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：HealthcareUSHolding,Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康亚利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（七）MORFurnitureForLess,Inc.（美国MOR）

1、地址：6965CONSOLIDATEDWAYSANDIEGO,CA92121

2、主营业务：家具和相关家居用品的零售业务。

3、与公司关系：GlobedInc.持有美国MOR95.70%股权，公司持有GlobedInc.100%股权，因此，美国MOR为公司控股孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（八）江苏里高智能家居有限公司（江苏里高）

1、地址：如皋市丁堰镇陈草路99号

2、经营范围：木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；家具零配件生产；家具零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品制造；家居用品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、与公司关系：公司持有江苏里高90%股权，江苏里高为公司控股子公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（九）HEALTHCAREFOAMS.L.U（恒康西班牙）

1、地址：CTRANACIONAL,NUM.939CALLEPROYECTO146510QUARTELL-(VALENCIA)

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：MlilyEuropeS.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙

为公司全资曾孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（十）HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited（恒康香港）

1、地址：UNIT100210/FPERFECTCOMMERCIALBUILDING20AUSTINAVENUETSIMSHATSUIKL

2、主营业务：贸易、投资。

3、与公司关系：公司持有恒康香港100%股权，恒康香港为公司全资子公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（十一）HEALTHCAREEUROPEDOORUMA（恒康塞尔维亚）

1、地址：PotesRumskapetlja5,Ruma.

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚100%股权，恒康塞尔维亚为公司全资子公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（十二）Nisco(Thailand)Co.,Ltd（泰国里高）

1、地址：泰国春武里府PhanatNikhom区NongPrue街道10组8/8号

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

（十三）HEALTHCAREUSCO.,LTD（恒康美国）

1、地址：1MLILYWAYUSA,WINNSBORO,SC29180-2702

2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。

3、与公司关系：公司持有恒康美国100%股权，恒康美国为公司全资子公司。

4、最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

三、担保协议的主要内容公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、担保的必要性和合理性公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月26日，公司及子公司对外担保总额为88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币(按照2025年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约689,444.84万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为190.03%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。注：上述担保总额包含公司股东会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

以上议案，请审议。

议案十一：关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025

年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度、公司2024年度经营业绩，并结合公司非独立董事和高级管理人员年度业绩考核结果，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确认了公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬，并就其2025年度薪酬方案向董事会提出建议。上述事项以子议案形式进行审议，关联股东进行回避表决。

1、倪张根2024年度薪酬确认

倪张根，担任公司董事长、总裁，2024年度含税薪酬为80.24万元。

2、纪建龙2024年度薪酬确认

纪建龙，担任公司董事，2024年度含税薪酬为48.29万元。

3、吴晓红2024年度薪酬确认

吴晓红，担任公司董事、副总裁，2024年度含税薪酬为43.96万元。

4、张红建2024年度薪酬确认

张红建，担任公司董事、副总裁，2024年度含税薪酬为70.98万元。

5、崔慧明2024年度薪酬确认

崔慧明，担任公司副总裁，2024年度含税薪酬为71.59万元。

6、付冬情2024年度薪酬确认

付冬情，担任公司董事会秘书、财务总监，2024年度含税薪酬为45.73万元。

7、非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案

公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、公司经营业绩、个人能力价值及业绩贡献、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因素进行拟定，具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。

以上议案，请审议。

议案十二：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度，按照公司监事2024年度绩效考核结果确认其薪酬，并讨论公司监事2025年度薪酬方案。上述事项以子议案形式进行审议。

1、孙建2024年度薪酬确认

孙建，担任公司监事会主席，2024年度含税薪酬为55.11万元。

2、薛晔2024年度薪酬确认

薛晔，担任公司股东代表监事，2024年度含税薪酬为40.01万元。

3、林涛2024年度薪酬确认

林涛，担任公司职工代表监事，2024年度含税薪酬为45.40万元。

4、卫华2024年度薪酬确认

卫华，曾任公司股东代表监事，2024年4月因个人原因辞去公司股东代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。2024年度含税薪酬3.51万元。

5、公司监事2025年度薪酬方案

因公司拟取消监事会，公司现任监事2025年度薪酬以其本人在公司担任的具体职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司的薪酬管理制度、公司实际经营情况，并结合其具体分管的工作及完成情况以及公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定其薪酬。具体发放金额将根据年度考核情况确定。

以上议案，请审议。

议案十三：关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订。上述事项以子议案形式进行审议。

1、《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。本次变更登记以工商登记机关最终核准的内容为准。

《公司章程》具体修订内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分内部制度的公告》（公告编号：

2025-027）、《公司章程》。

2、股东会议事规则（修订稿）

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《股东会议事规则》进行修订与完善，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（修订稿）》。

3、董事会议事规则（修订稿）

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《董事会议事规则》进行修订与完善，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《董事会议事规则（修订稿）》。

4、独立董事工作制度（修订稿）为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对《独立董事工作制度》进行修订与完善，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（修订稿）》。

以上议案，请审议。

议案十四：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

非独立董事候选人简历如下：

1、倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳市恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，ChinaBedsDirect,LLCCEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSESDREAMS,S.L.董事长，HEALTHCAREFOAMS.L.U董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTYHOLDINGSLTD董事，MORFurnitureForLess,Inc.董事长兼Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。

倪张根先生持有公司33.97%股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

、纪建龙，男，1966年

月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有

限

【注】财务经理。现任HealthcareGroup(HongKong)Co.,Limited董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。

纪建龙先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

、吴晓红，女，1963年

月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十三届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。

吴晓红女士持有公司

0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

4、张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任HEALTHCAREFOAMS.L.U董事，公司董事、副总裁。

张红建先生持有公司

0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。

以上议案，请审议。

议案十五：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名田园园、戴力农、王建文为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职责。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，现提交公司2024年年度股东会审议。独立董事候选人简历如下：

1、田园园，女，1973年5月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师，注册资产评估师，注册税务师。曾任浙江瑞信会计师事务所有限公司监事、合伙人、部门经理，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江三方控制阀股份有限公司独立董事。现任浙江长城搅拌设备股份有限公司独立董事，杭州信联资产评估有限公司执行董事兼总经理，杭州瑞信税务师事务所有限公司部门经理，浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理。

田园园女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任上市公司独立董事的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

、戴力农，女，1970年

月出生，博士研究生。现任上海交通大学副教授。

戴力农女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》中不得被提名担任上市公司独立董事的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

3、王建文，男，1972年2月出生，硕士研究生。曾任无锡市焦化厂助理工程师、江苏无锡倍思特律师事务所律师、上海运能能源科技有限公司董事、格兰康希通信科技（上海）股份有限公司监事、梦百合家居科技股份有限公司独立董事、万向德农股份有限公司独立董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人。

王建文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》中不得被提名担任上市公司独立董事的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

以上议案，请审议。