广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的核查意

见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由广发证券于2023年11月1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况公司于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下：

单位：人民币万元

注：与调整前差异系扣除发行费用10,806,875.30元（不含税）及实际募集资金与拟募集资金的差额4.52元。

截至2025年4月14日，本次拟重新论证继续实施并延期项目的募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

三、募集资金投资项目延期的有关情况

（一）本次募投项目延期的具体内容

公司拟将募投项目“家居产品配套生产基地项目”完成时间从2025年5月调整至2026年5月。

（二）募投项目延期的原因

2023年11月，公司启动“家居产品配套生产基地项目”建设工作，计划建设期18个月。因前期公司就土地租赁或购买与相关部门沟通协调时间较长，使得项目建设进展较原计划存在一定差异，目前该项目已在租赁土地上实施。因此，公司拟调整该募投项目达到预定可使用状态日期。

（三）募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目延期是根据募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）后续保障措施

公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。

四、重新论证募集资金投资项目

（一）项目实施的必要性

经过多年经营，公司业务规模不断扩大。未来随着全球床垫市场需求的增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能。

同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。受资金、生产场地及产能限制，公司目前现有布套、弹簧网自产产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要。布套、弹簧网等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性，公司有必要在国内建设统一的配套产品生产基地。

此外，公司通过提高家居配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，有效控制产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等各个环节，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有必要性。

（二）项目实施的可行性

通过多年的积累，公司拥有记忆绵家居产品及其配套产品的批量生产能力，具备丰富的记忆绵家居产品及其配套产品的生产经验以及充足的技术储备和人员配置，能够为本项目的顺利实施提供坚实的基础支撑。

近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率有所提高，记忆绵床垫市场规模有望进一步提升。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，美国床垫市场供给存在一定缺口，而公司提前在美国布局的生产基地将有助于公司抢占市场，这将为本次募投项目的产能消化提供一定保障。

此外，公司在境内外市场多元渠道发力，销售规模的增加也将带动新增产能的消化。ODM业务方面，公司发挥本土制造优势，优化客户结构。通过增加供应品类、扩大供应占比、推出个性化产品服务等方式深化大客户合作；通过自主开发、参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息，并重点开发大型连锁商超等零售渠道客户；OBM业务方面，公司不断加强“MLILY梦百合”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，通过“开放、共享”的资源协同机制，不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“

压房”、“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。

综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有可行性。

五、重新论证的结论经重新论证，公司认为家居产品配套生产基地项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将持续

关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身发展规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。

六、募集资金投资项目重新论证继续实施并延期事项履行的决策程序

（一）董事会审议情况公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的议案》，经重新论证，公司认为家居产品配套生产基地项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，将家居产品配套生产基地项目完成时间延期至2026年5月。

（二）监事会审议情况公司于2025年4月24日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的议案》。经审议，监事会认为：本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期事项是公

司根据募投项目的实际建设情况而作出的调整，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，同意家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期事项。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

1、公司本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期，是公司根据募投项目的实际建设情况而作出的调整，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、公司本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

保荐人对公司本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期事项无异议。