证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2025-027
梦百合家居科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，尚需提交2024年年度股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。本次变更登记以工商登记机关最终核准的内容为准。本次修订的具体条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 第一条为维护梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 |
| 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条……公司以发起方式设立；在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320600750031850R。 | 第二条……公司系由江苏恒康家居科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；在江苏省南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320600750031850R。 |
| 第三条公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条……对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级 | 第十一条……对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 |
| 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。 | 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为许可经营项目：…… | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：…… |
| 第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值1.0元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体如下： | 第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： |
| 序号 | 发起人姓名或者名称 | 认购股数（股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 序号 | 发起人姓名 | 认购股数（股） | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 倪张根 | 118,034,983 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 1 | 倪张根 | 118,034,983 | 78.69% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 2 | 吴晓风 | 13,342,482 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 2 | 吴晓风 | 13,342,482 | 8.90% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 3 | 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,249,995 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 3 | 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限 | 5,249,995 | 3.50% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 4 | 吴亚东 | 4,500,015 | 净资产折股 | 2012年10月 |
|
| 合伙） | | | | |
| 4 | 吴亚东 | 4,500,015 | 3.00% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 5 | 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,500,015 | 3.00% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 6 | 上海匀升投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,010 | 2.00% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 7 | 郭云龙 | 1,372,500 | 0.92% | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 合计 | 150,000,000 | 100% | | |
26日
| | | | 26日 |
| 5 | 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,500,015 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 6 | 上海匀升投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,010 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 7 | 郭云龙 | 1,372,500 | 净资产折股 | 2012年10月26日 |
| 合计 | 150,000,000 | | |
公司设立时发行的股份总数为15,000万股、面额股的每股金额为1.00元。
| 公司设立时发行的股份总数为15,000万股、面额股的每股金额为1.00元。 |
| 第二十条公司股份总数为57,058.6885万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为57,058.6885万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计金额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； |
| ……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | ……（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条……公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或者要约方式进行。 | 第二十六条……公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 |
| 表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；…… | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；……法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构 |
| 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照规定予以提供。 |
| 第三十五条……股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条……股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
| 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，…… | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
| 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 | 删除 |
| 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 第四十一条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做 | 删除 |
| 好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | |
| 第四十二条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关事项时，授权董事会或董事具体办理或实施决议相关事项。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 | （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；……股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 | 第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；…… |
| 之二以上通过。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会提议召开时；…… | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；……（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。…… | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。…… |
| 第四十八条本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…… | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；…… |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 |
| 说明理由并公告。 | 公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。……监事会或召集股东应在股东大会通知发出 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 |
| 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交相关证明材料。 | 提交相关证明材料。…… |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。…… | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。…… |
| 第五十八条……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 | 第六十一条……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。…… |
| 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……股东大会的现场会议日期和股权登记日都应为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在法律、法规、部门规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。（四）持有本公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的股东代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。……委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；…… | （二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；…… |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条……会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条……会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。…… | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| …… |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，……股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，……股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。…… | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。…… |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 |
| 第七十五条……会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十七条……会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 第七十六条……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条……股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条……股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东提案权、投票权等股东权利， | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 |
| 征集股东权利的征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，……股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）公司股东大会审议关联交易事项前，……（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，……股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）公司股东会审议有关关联交易事项前，……（二）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东会表决时，应当自动回避。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的股东均有权要求关联股东回避。被要求回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避有异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 |
| 交予该人负责的合同。 | 同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，……独立董事具体提名方式和程序应按照法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行；（二）公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十九条的规定提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事会应在股东大会召开前披露董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，……独立董事具体提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行；（二）公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更；（三）提名人应向董事会提供其所提名的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查，符合董事任职要求的，董事会应当将候选人名单提交股东会进行选举。董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 第八十五条单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，股东大会选举董事或监事应当采取累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事时，也应当采取累积投票制。中小 | 删除 |
| 条第（八）、（九）款执行。（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条……股东大会对提案进行表决时，应当由律 | 第九十一条……股东会对提案进行表决时，应当由律 |
| 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第九十一条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表监事在股东大会选举提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会选举提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 | 第九十九条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入 |
| 措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，……董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。……董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条除职工代表担任的董事外，其他董事由股东会选举或者更换，……董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：（一）公平对待所有股东；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 |
| 义务；（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（十一）法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 | 或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条公司监事和高级管理人员应当参照前条规定的忠实义务和勤勉义务履行 |
| 职责。公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事选举产生之日。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3年之内，或其任期届满后的3年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，法律、法规有明确的期限规定的，从其规定；法律、法规无明确的期限规定的，根据公平的原则确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇八条公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股 | 删除 |
| 东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略与可持续发展、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇九条公司设董事会。董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十条董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… |
| ……（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过本章程规定或者股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条董事会确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；……董事会购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）……如中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由公司管理层审批。 | 第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；……董事会购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）……如中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。除本章程及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由公司管理层审批。 |
| 第一百一十四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 |
| 名董事履行职务。 | 一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁（总经理）提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达全体董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）等应出席人员和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提前2日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开二日前书面通知全体董事；情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式通知全体董事，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，……出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，……出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条……董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 第一百二十二条……。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开。 |
| 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。……一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。…… |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 |
| 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责 |
| 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 |
| 司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为三 |
| 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略与 |
| 可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第一百二十七条公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总裁（副总经理）若干名，副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，董事会聘任或者解聘，副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书和财务总监为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设总裁（总经理）一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可根据需要设副总裁（副总经理）若干名，副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，董事会决定聘任或者解聘，副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书和财务总监为公司的高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）主持公司的生产经营管理工作；（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……非董事总裁（总经理）列席董事会会议。公司可在总裁（总经理）工作细则中进一步规定总裁（总经理）的具体职权。 | 第一百四十四条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……总裁（总经理）列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条总裁（总经理）工作细 | 第一百四十六条总裁（总经理）工作细 |
| 则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 第一百三十五条……副总裁（副总经理）对总裁（总经理）负责，按总裁（总经理）授予的职权履行职责，…… | 第一百四十八条……副总裁（副总经理）对总裁（总经理）负责，按总裁（总经理）工作细则规定履行职责，…… |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一节监事 | 删除 |
| 第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，其配偶和直系亲属不得担任监事。 | 删除 |
| 第一百四十条非由职工代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产生或更换。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 | |
| 第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百四十八条公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 删除 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十九条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程或股东大会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和2日发出书面通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 | 删除 |
| 知，但召集人应当在会议上做出说明。 | |
| 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或记名投票表决。监事会决议应当经过半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十六条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| …… |
| 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 | 第一百五十五条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十条公司的利润分配政策（一）利润分配原则：……公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。…… | 第一百五十六条公司的利润分配政策（一）利润分配原则：……公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。…… |
| 第一百六十一条利润分配的决策程序和机制……（三）董事会审议制定利润分配相关政策或方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 | 第一百五十七条利润分配的决策程序和机制……（三）董事会审议制定利润分配相关政策或方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通 |
| 之二以上表决通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。……（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的调整…… | 过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。……（四）利润分配政策的调整…… |
| 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条股东回报规划……公司根据利润分配政策及实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。…… | 第一百五十八条股东回报规划……公司根据利润分配政策及实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报规划。…… |
| 第一百六十三条公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具 |
| 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条公司的通知可以下列形式之一发出：（一）以专人送达；（二）以电话方式送达；（三）以邮件方式送达；（四）以传真方式送达；（五）以公告的方式送达；（六）以短信方式送达；（七）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定的其他通知送达方式。 | 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送达；（二）以邮件方式送达；（三）以公告方式进行；（四）法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程及内部制度、签订的文件规定的其他通知送达方式。 |
| 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定的通知方式进行。 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的通知方式进行。 |
| 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定的通知方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十五条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 | 第一百七十六条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 |
| 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十七条公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，…… | 第一百七十八条公司依据法律、行政法规的规定及相关监管部门的要求，…… |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条……公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条……公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条……公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散：…… | 第一百九十条公司因下列原因解散：…… |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百九十条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业 |
| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。…… |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…… |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十八条释义 | 第二百〇四条释义 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述内容外，条款编号的顺延或变化、数字大小写的转换以及“股东大会”统一调整为“股东会”、“或”统一调整为“或者”的情形因不涉及实质性修订，不再逐一列示。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
二、修订部分内部制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对部分内部制度进行修订与完善，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则（修订稿） | 是 |
| 2 | 董事会议事规则（修订稿） | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度（修订稿） | 是 |
| 4 | 内幕信息知情人登记管理制度（修订稿） | 否 |
| 5 | 董事会秘书工作细则（修订稿） | 否 |
| 6 | 舆情管理制度（修订稿） | 否 |
其中，《股东会议事规则（修订稿）》《董事会议事规则（修订稿）》《独立董事工作制度（修订稿）》尚需提交2024年年度股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
