公司代码：603306公司简称：华懋科技债券代码：113677债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴黎明、主管会计工作负责人肖剑波及会计机构负责人（会计主管人员）肖剑波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。按截至2025年4月25日的总股本329,060,195股扣除公司回购专用证券账户32,885,443股后的股份296,174,752股测算，拟派发现金红利28,136,601.44元（含税），占2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的

10.14%。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次权益分派实施方案尚需经公司股东会审议通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项，敬请查阅第三节管理讨论与分析中可能面对的风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 34

第五节环境与社会责任 ...... 62

第六节重要事项 ...... 66

第七节股份变动及股东情况 ...... 88

第八节优先股相关情况 ...... 98

第九节债券相关情况 ...... 98

第十节财务报告 ...... 101

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司作为一家科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。2020年，根据公司发展的需要，制定了在“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2024年，公司发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，战略入股富创优越，切入半导体及算力制造领域。

报告期内，公司主营业务收入逐季提升，未显示出季节效应的影响，生产和订单整体呈现出“淡季不淡，旺季更旺”的态势。公司全年实现营业收入22.13亿元，同比增长7.67%，营业收入继续创历史新高；归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长14.64%。报告期末，公司总资产达53.71亿元，比上年年末增长5.65%；归属于上市公司股东的净资产37.86亿元，比上年年末增长3.16%；基本每股收益0.864元，同比上升15.66%。

1、汽车被动安全业务

2024年，虽然全球政治局势变化、贸易保护主义抬头、行业竞争进一步加剧，但在国家一系列政策持续发力及企业促销活动热度不减的推动下，激发车市终端消费活力，我国汽车市场延续稳中向好的发展态势，促使公司的汽车被动安全业务实现持续增长。

（1）报告期内公司的产品产销情况

备注：生产量和销量由于会计准则确认的原因略有差异

报告期内，公司安全气囊袋业务实现销售收入14.64亿元，同比增长3.40%，其中平织气袋实现销售收入9.76亿元，OPW业务实现销售收入4.88亿元；安全气囊布实现销售收入5.34亿元，收入同比增长24.27%；安全带实现销售收入为0.85亿元，收入同比增长5.19%。

公司汽车被动安全产品战略定位于高端化、国产化和新能源化三个方向，报告期内公司量产的安全气囊袋项目有498个，新定点的安全气囊袋项目（含OPW）有188个。得益于气囊配置率的持续提升及新能源车渗透率的提高，报告期内公司来自新能源汽车主要主机厂（不包含传统能源车企的新能源部分）的收入占比接近30%。

公司始终以高质量服务为导向，坚持产品高质量、零缺陷以及客户服务高速响应，获得了客户的持续认可和长期合作，2024年以来公司荣获多个客户的表彰，包括丰田合成（中国）颁发的“原价优良奖”、延锋智能安全颁发的“最佳质量奖”、锦恒集团颁发的“2024年度优秀供应商奖”等。

（2）报告期内国际业务经营情况

报告期内，公司越南子公司的经营稳健增长，已通过认证量产的项目37个，已获PPAP批准待量产的项目5个。报告期内实现销售收入折合人民币约2.58亿元人民币，同比增长32.23%，实现净利润折合人民币约3,743.70万元，同比增长78.34%。公司越南生产基地于2023年8月8日举办开工仪式进行建设，于2024年1月28日完成主体厂房建设封顶与厂房交付，并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的PPAP与试生产，已经于2025年4月20日正式投产，规划产能约20亿人民币，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。

（3）募投项目进展

2024年，公司持续推进募投项目进展，包括加快越南生产基地建设项目、厦门生产基地改建扩建项目、信息化建设项目的投入，同时出于审慎性考虑，公司将“研发中心建设项目”剩余募集资金15,031.90万元用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和效果。2024年，公司共计使用募集资金40,783.07万元，累计使用63,526.53万元，累计使用占总募资金额的61.18%。目前，公司可转债仍在存续期，且相关募投项目正在有序推进中，公司管理层将严格按照相关规章制度的要求推进募投资金的使用和募投项目的建设，以及转股、付息等工作。

2、半导体及算力制造业务

根据公司“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，同时跟随国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，公司根据自身战略及资源禀赋，结合未来产业发展趋势及成长性，选择半导体及算力制造领域作为外延增长方向。因此，2024年及2025年第一季度，公司战略入股电子制造服务（ElectronicManufacturingServices,EMS）企业富创优越，合计出资38,336.10万元，持有其42.16%股权。未来，公司将持续加大在半导体及算力制造领域的业务布局，包括根据实际情况继续加大在相关领域的投入及深度整合富创优越产业链上下游等。

富创优越的主营业务涉及光通信、海事通信等行业领域，为客户提供从产品研发、物料采购、生产制造到全球物流等一站式电子制造服务。在光通信领域，富创优越科技全球生产基地为光通信产品制造设立独立车间，配备高精度贴片线与3DAOI,3DX-ray，ICT测试、飞针测试、金手指，OGP等先进测试设备，以及动态万级无尘组装车间。同时，组建了专项工程师团队来持续进

行工艺提升和制程优化，其光通信全产业链产品有全系列光接收器PCBA，及部分成品组装和其他测试板等。在ODM海事通信领域，富创优越科技为海洋通信产品提供整套研发及全产业链服务。具有成熟的甚高频无线电，AIS，智联船舶，海事仪表显示器，辅助泊船航海雷达，甚高频数据交换系统，综合导航系统等海事通信设备开发和制造能力，熟悉NMEA2000,NMEA0183,DSC,ATIS,AIS等海事协议，可提供从设计开发、整机组装、产品测试到售后的一站式服务。产品符合IEC60945、60950等国际标准要求。公司的产品为甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台（BlackBox）、辅助泊船（AssistedDocking）、船用显示器（Display）等从设计到生产一站式服务。

3、新材料业务

（1）光刻材料公司目前的光刻材料及光刻胶业务主要依托于参股公司徐州博康信息化学品有关公司，公司通过东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）目前持有其23.2176%股权。鉴于光刻胶业务存在投入大、回报周期长的特征，公司预计不会继续加大在此领域的投入，并将根据自身发展战略，在合适的时机进行择优处置，以获得新的发展机会。

（2）新材料2022年2月公司成立了全资子公司东阳研究院，通过东阳研究院，孵化一批新的面向未来的技术、业务方向，打造公司的“第二增长曲线”。未来公司将通过产学研合作，人才引进及收购等方式，通过内生及外延的形式，继续在汽车轻量化、减碳新材料等领域发展新的产业机会，产品涉及车用新材料、汽车主动安全及定制化系统开发等领域。

二、报告期内公司所处行业情况华懋科技作为一家科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，因此公司的业务与我国汽车行业的发展息息相关。

（一）2024年我国汽车行业的基本情况2024年，国务院和有关部委先后出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《汽车以旧换新补贴实施细则》等一系列政策，政策组合效应不断释放，企业促销活动热度不减，多措并举共同激发汽车市场消费潜力，促进汽车产业稳定增长。

根据中国汽车工业协会发布的数据，2024年全年汽车产销呈现稳中有进态势，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创历史新高，连续16年稳居全球第一。其中，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。

国产自主品牌是乘用车市场的主力，国产自主品牌汽车在性能、功能、颜值上不断提升，得到广大消费者青睐。数据显示，2024年中国品牌乘用车销售1797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的65.2%，市场份额仍不断提升，较上年同期上升了9.2个百分点。

从新能源汽车市场来看，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，产销量连续10年位居全球第一，市场占有率达40.9%，较上年提高9.3个百分点。

（二）汽车被动安全行业情况

公司主要从事汽车被动安全部件的研发、生产、销售，公司作为二级汽车零部件的供应商，是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一；作为国内安全气囊布和安全气袋的主要供应商，国内市场占有率位居前列。公司在国内主要竞争对手包括可隆（南京）特种纺织品有限公司、日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司、吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司、东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司、丸井织物（南通）有限公司、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司、常州昌瑞汽车部品制造有限公司等中外合资企业或海外企业在中国的子公司，其主要客户为海外品牌在中国的整车厂。

目前我国安全气囊市场较为成熟，汽车产量、单车配置率对汽车安全气囊的市场容量增长起到主导作用。近年来，国产自主品牌乘用车市场份额不断扩大，同时新能源汽车行业快速崛起，已成为国内乘用车主要的增量市场，为汽车零部件供应商提供了广阔的发展空间。公司未来将持续受益于自主品牌市场占有率和新能源汽车市场份额的提升。

安全气囊的配置数量因车型和配置差异而有所不同，随着人民安全意识的增强、安全标准的愈发严格、市场竞争的加剧，汽车制造商将更加注重安全方面配置的升级，增加安全气囊等安全产品的配置率，扩大被动安全产品市场规模。根据华经产业研究院分析，2019-2023年，全球汽车被动安全行业市场规模展现出稳健上扬态势，从1386亿元攀升至1577亿元，复合年增长率达

3.3%。

但随着我国汽车行业的快速发展，国内汽车零部件生产企业众多，加上来自上游原材料供应商及终端主机厂的双重压力，汽车零部件行业在产品价格、技术创新、服务质量等方面的竞争也日益激烈。公司作为汽车安全气囊行业中的先行者，利用已在安全气囊领域积累的技术优势、一体化优势和客户服务优势，进一步提高自主研发能力和创新能力，快速响应客户的需求，把握增量市场带来的业务机会。

全球汽车产业链格局正在经历重大变革，呈现出多元化的发展趋势。通过布局海外市场，国内汽车零部件企业可以获得更广阔的市场机会和潜在客户，可以降低对单一市场的依赖，分散经营风险，规避贸易壁垒，实现业务的多元化发展，提高企业的国际竞争力。公司于2018年在越南海防市投资设厂，并于2023年开始在越南建设新生产基地，开拓海外市场。

三、报告期内公司从事的业务情况

华懋科技是一家新材料科技企业，目前是汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋（DAB\SAB\PAB\KAB\CAB等）以及安全带等被动安全系统部件，也包括防弹布、夹网布等。公司具体的产品类别如下所示：

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备领先优势，具体如下：

1）领先的生产和技术装备

公司的主要生产设备均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家，拥有在OPW一次成型气囊产品和切割生产工序的先进设备；在人力集中的缝纫工序逐步增加自动花样机的智能设备替代人工；硬件方面在国内同行业处于先进水平，为提高生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保障。

2）公司具备完善的质量管理体系

作为汽车关键零部件的供应商，公司在质量控制体系的建立健全投入大量的资源，建立质量管理体系ISO9001/IATF16949并通过权威机构以及汽车零部件总成厂商或整车厂商的双重认证。公司制定各个单位详细的作业规范，针对员工的作业方式进行标准化设计，并配备先进的检测仪器，减少人为错误，对造成重大的产品质量问题，建立层层向上追责的奖惩制度，保障产品质量的稳定性和一致性，确保产品的安全、可靠。

3）持续不断的研发投入，支持开发和创新

公司拥有通过ISO/IEC17025国家认可的研发实验室。专利方面，截至报告期末公司已取得国家知识产权局授权专利主要有99项，其中12项发明专利。

4）建立完善的信息安全管理体系

公司2024年7月通过TISAX管理体系认证，建立了完善的信息安全管理体系，提高公司的信息安全管理水平，有效的减少信息安全风险。

5）拥有长期稳定合作的优质客户群体

公司核心价值观是与事业伙伴共同分享成果，不断提高客户满意度，成为客户首选的供应商和供应商首选的客户。在公司发展过程中，建立了一批长期合作的知名的优秀客户群体。这些企业，大多是国际上知名的汽车零部件总成商，行业的龙头企业，通过与这些优秀客户的长期合作，不但为公司带来经济上的效益，更为公司在生产管理、质量、工艺、品牌上取得长足的进步，同时随着客户的发展，也为公司的经营发展提供良好的保障。

6）健康向上的企业文化支持和管理团队的高度凝聚力

公司的核心价值观是与事业伙伴共同分享成果，勇于承担社会责任，以真情回馈社会。

公司致力于以安全气囊面料为主的产业用布的研发、生产及其应用领域的拓展，以“让每辆乘用车都装上气囊”为目标。为汽车安全事业、为保护人身安全贡献力量。秉承“热情、智慧、创新、勤奋”的经营理念，与时俱进，求生存、促发展；提升产品的先进性、顾客的信赖度，力争成为客户首选的供应商和供应商首选的客户。

公司加强人才队伍建设，优化业务骨干和后备干部的选拔、培养、激励和考核体系，搭建并完善“以专业职称为发展导向、以工匠精神为信仰”的人才成长通道，选择和培养志同道合的人才参与公司的经营管理。

公司员工秉承“挽救人的生命安全”为己任，积极进取，团结一致，以一颗红亮的心为安全事业奉献着。

公司培养出了一支饱含激情、团结友爱、积极进取、特别能吃苦、特别能战斗、特别能承受委屈和挫折的管理团队，他们以高度的凝聚力为公司的事业奋斗着。

五、报告期内主要经营情况

截至2024年12月31日，公司实现营业收入22.13亿元，同比增长7.67%；总资产53.71亿元，比上年年末增长5.65%；归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长14.64%；归属于上市公司股东的净资产37.86亿元，比上年年末增长3.16%；基本每股收益0.864元，同比上升

15.66%。

(一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：随着各项汽车促消费、稳行业增长政策持续落地，对汽车市场形成有力支撑，公司积极把握市场机遇，营业收入稳步增长，同比增长7.67%。营业成本变动原因说明：主要是随着营业收入的快速增长，致公司营业成本同比增长。管理费用变动原因说明：主要是公司通过精细化管理，有效降低了管理费用的支出，同时公司计入管理费用中的股份支付费用同比减少。财务费用变动原因说明：主要是公司发行可转换公司债券计提的利息费用同比增加所致。研发费用变动原因说明：主要是随着行业的发展及新能源汽车产销持续创新高的契机，为满足客户需求公司加大了研发投入，致研发费用比增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期客户销售货款回笼增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期厦门扩建设备采购，越南新建厂房、设备采购同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期公司实施了股份回购致资金流出，同时上年同期股权激励对象行权及可转债融资致资金流入而本报告期无此资金流入所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

1、收入和成本分析

√适用□不适用

本期营业收入221,306.66万元，与上年同期205,534.62万元相比增加15,772.04万元，增长幅度为7.67%。本期营业成本152,885.01万元，与上年同期142,587.91万元相比增加10,297.10万元，增长幅度为7.22%。主营业务部分：主营业务收入218,339.48万元，与上年同期201,853.21万元相比增加16,486.27万元，增长幅度为8.17%；主营业务成本149,809.39万元，与上年同期140,164.44万元相比增加

9,644.94万元，增长幅度为6.88%；主营业务毛利率比上年增长0.83%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司主营业务收入为218,339.48万元，较上年同期增长8.17%，完成年度经营计划的87.34%。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、公司被动安全系统部件为按订单生产模式，年度的产销量平衡。

2、产销量主要是安全气囊布生产和销售的数量，其中销售量包含安全气囊布的销售和气袋生产领用的气囊布数量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明：无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1、处置子公司本期丧失子公司控制权的交易或事项

2、其他原因的合并范围变动其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期设立的子公司：

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额194,267.41万元，占年度销售总额87.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额75,796.47万元，占年度采购总额71.47%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：无

2、费用

√适用□不适用详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

3、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

研发投入总额占营业收入比例的计算中，营业收入的计算口径为公司合并财务报表营业总收入。研发人员数量占公司总人数的比例计算中，总人数的计算口径为报告期末公司（含子公司）合计人数。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

4、现金流

√适用□不适用

详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产74,907.38（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为13.95%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

行业经营性信息分析详见本报告书第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、2024年1月，公司召开了2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。公司向东阳华懋新材料科技研究院有限公司增资2亿元（其中募集资金增资15,041万元，自有资金增资4,959万元），增资资金将根据东阳研究院的发展需要分期缴足。本次增资完成后东阳研究院注册资本自5亿元增加至7亿元人民币，仍为公司全资子公司。

2、2024年4月，公司参股国芯超高纯（目前，注册资本1,183.6735万元，对其认缴出资122.4490万元），持股比例10.3448%。

3、2024年5月，东阳研究院参股设立星火逐光（注册资本2,000万元，对其认缴出资800万元），持股比例40%。

4、2024年5月，东阳研究院新设子公司东阳懋华（目前，注册资本3,000万元，对其认缴出资2,100万元），持股比例70%。

5、2024年5月，东阳研究院新设全资子公司东阳华懋检测有限公司，对其认缴出资2,000万元，该公司已于2024年11月注销。

6、2024年5月，东阳研究院控股设立浙江东阳擎生科技有限公司（设立时，注册资本1,000万元，对其认缴出资850万元），该公司已于2025年1月注销。

7、2024年5月，东阳研究院新设全资子公司新疆懋途，对其认缴出资3,000万元。

8、2024年6月，东阳研究院参股设立上海洲际特种车有限公司（注册资本1,000万元，对其认缴出资400万元），持股比例40%。

9、2024年6月，东阳凯阳将其持有的徐州博康0.7446%股权转让给青岛新鼎啃哥鼎陆创业投资合伙企业（有限合伙），转让后，东阳凯阳持有徐州博康23.2176%的股权。

10、2024年8月，东阳懋华新设全资子公司新疆懋腾新材料科技有限公司，对其认缴出资1,000万元。

11、2024年8月，东阳懋华新设全资子公司上海铭懋技术开发有限公司，对其认缴出资1,000万元。

12、2024年8月，华懋东阳通过受让方式取得诺美新创医疗技术（上海）股份有限公司部分股权，截至2024年年末，华懋东阳持有其8.66%的股权。

13、2024年9-10月，华懋东阳通过受让方式累计取得富创优越25%股权，截至2024年年末，富创优越注册资本7,616.50万元，华懋东阳对其认缴出资1,904.13万元。

14、2024年11月，东阳研究院新设全资子公司深圳市华懋智慧技术有限责任公司，对其认缴出资1,000万元。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况□适用√不适用证券投资情况的说明□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用行业格局及趋势详见本报告书第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2020年，根据公司发展的需要，制定了在“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2024年，公司发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会。具体来看：

1、夯实汽车被动安全业务，全面拥抱海外市场

历经二十余年的发展，公司已是国内被动安全行业的龙头企业之一，公司未来将持续大力发展汽车被动安全业务，巩固市场份额、夯实核心竞争优势，在巩固国内既有市场份额的同时，积极拓展国际业务，寻求海外市场的业务增长点，为公司未来新的业务线条储备潜在市场及客户资源。2025年第一季度，公司越南新工厂正式投产，规划年产能20亿元，主要面向东南亚、日韩等市场；同时，公司将继续进一步进行国际化布局，根据实际情况适时向欧洲市场进行拓展。

2、围绕“新质生产力”，全面切入半导体及算力制造领域

公司根据自身战略及资源禀赋，结合未来产业发展趋势及成长性，选择半导体及算力制造领域作为外延增长方向及未来主营业务之一。一方面，公司战略入股电子制造服务（ElectronicManufacturingServices,EMS）企业富创优越，未来将根据实际情况进一步深度整合；另一方面，公司将持续加大在半导体及算力制造领域的业务布局，包括根据实际情况继续加大在相关领域的投入及深度整合富创优越产业链上下游等。

3、布局汽车及电子新材料领域，赋能公司主营业务

目前，在全球化竞争的产业大背景下，单一处于制造业中游领域的企业将面临来自上游核心原材料供需波动的不确定性以及下游竞争加剧的利润挤压。因此，为了持续提升公司业务竞争力，尤其是在已经处于行业龙头地位的汽车被动安全领域，公司需要通过内生及外延的形式进一步掌握核心材料的供给能力。同时，在涉及核心材料制造的精细化工、电子化学品、汽车电子材料等领域，积极引入人才、配方、工艺，适时建设产线，满足公司在汽车零部件以及半导体算力制造领域的材料自给需求。

4、协同推进智能化和低碳发展

加快推进智能化改造，打造高速化、智能化、低耗能的产线设备，联接智能化物流系统与织造装备，提升物料仓储、检测、包装、出货等工序的智能化程度。努力践行低碳发展，提升工艺降低能耗，逐步加大绿色能源的使用，寻找更加环保的原材料和替代材料，降低公司产品的碳排放，逐步实现生产过程的“碳达峰、碳中和”。

(三)经营计划

√适用□不适用面对更加复杂的国内外宏观经济环境以及产业上下游的迅速变化，为保证公司的持续经营和健康发展，并贯彻落实公司的发展战略和目标，制定2025年的重点工作计划如下：

1、巩固市场份额，加快越南新工厂产能爬坡2025年，公司依托海内外双工厂的优势，要进一步巩固汽车被动安全国内市场份额，保持竞争力和行业龙头地位，深化与主要客户的合作；同时，在2025年第二季度越南新工厂正式投产后加快设备安装、调试，客户定点、验证及量产工作，促进产能爬坡及加快业务增长。

2、持续降本增效，加快产线智能化建设面对下游竞争格局变化，公司2025年将进一步加强成本管理与控制，主要措施包括：继续改善工艺实现流程管控的优化，降低耗损；继续推行成本管理预警系统，制定更灵活、柔性的原材料采购及产品生产计划。同时，2025年公司将继续在汽车被动安全产线的打样优化、缝纫产线智能化、智能检测、智能仓储物流、IT信息化等领域加大投入，不断提升产线的智能化，降低成本、提升质量。

3、整合半导体及算力制造业务，打造新增长曲线2025年，公司在已持有富创优越股权的基础之上，拟根据实际情况进一步深度整合，包括共同推进拓展在硅光、CPO等下一代光通信领域技术和产业布局，打通管理、人才、财务、内控等领域一体化工作以及更深度的资本合作等。

4、在新材料及新业务领域实现突破2025年，公司将加快研究院孵化项目的落地，在汽车轻量化材料、碳复合材料等领域实现量产突破；同时，在上游原材料领域实现一定突破。

5、合理筹划使用资金，稳步推进募投实施2025年，公司将更合理的规划资金的使用，合理利用财务杠杆，在各项业务之间合理调配，为公司发展提供最大化支撑；同时，继续稳步推进可转债募投项目的实施，募投资金的使用，以及可转债的转股、付息等工作。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、公司主要产品出现质量问题的风险公司的收入主要来源于安全气囊布和安全气囊袋产品，其主要用于生产汽车用安全气囊，是汽车最重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会

导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而直接导致公司整体经营情况恶化。

2、公司毛利率下滑的风险由于整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游，一般而言整车厂商每年都会要求上游零部件厂商调低原有产品的价格。受整车厂商降价压力的影响，公司下游客户安全气囊系统及安全气囊袋生产商每年也会要求公司调低原有产品价格，由于公司产品是根据车型定制生产的，本公司单款产品毛利率最高的时候一般是相应车型上市的第一年，如果未来下游汽车厂商放缓新车型上市的节奏，本公司原有产品价格将持续下降，公司将面临毛利率持续下滑的风险。

3、下游主要客户集中的风险公司作为国内汽车被动安全领域的领先企业，主要产品包括安全气囊布、安全气囊袋等，下游客户主要为安全气囊总成企业，市场份额主要被国内外少数汽车被动安全部件一级供应商占据，如奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋和锦恒等。公司产品通过上述客户最终销售给整车厂商，为保持汽车性能和质量的稳定性，产业链内的上下游企业已形成长期稳定的合作关系，但如果公司主要客户的生产经营出现重大波动或对公司产品的需求发生重大不利变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

4、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险公司目前的主要竞争对手均为跨国企业在华投资设立的实体，这些竞争对手均依托母公司的客户资源、资金实力和技术实力发展，尽管本公司目前已经建立起较高的竞争壁垒，但近年来中国汽车市场的持续增长，导致上述竞争对手纷纷扩大产能，加大投入，市场竞争的加剧可能导致公司产品销量下滑，产品价格下降，将会使公司面临盈利能力下降的风险。

5、产业拓展风险公司在国内汽车被动安全领域已处于市场领先地位，为进一步拓展战略新兴业务，打造公司的“第二增长曲线”，近年来公司提出了“加快推进智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。为拓展战略新兴业务，公司优选具有潜在市场规模、产业前景、技术壁垒的企业进行投资、合作，但相关行业及企业仍处于快速发展期，产品尚处于研发验证或市场拓展期，其产品及市场前景仍存在较大的不确定性，公司面临产业拓展风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：

（一）股东与股东大会公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，报告期内，公司股东大会审议《关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案》等相关议案时，公司向股东提供了网络投票方式，保护了投资者合法权益。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。报告期内公司未发生公司股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。

（二）公司与控股股东公司控股股东严格规范自己的行为，没有采取任何其它方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司也没有为控股股东及其下属企业提供担保。

（三）董事与董事会公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以诚信、勤勉、尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。

（四）监事与监事会全体监事按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况、日常关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度公司根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司信息披露报纸，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）相关利益者公司注重投资者关系维护，指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作和投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司充分尊重和维护客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，推动公司稳健和可持续发展。

（七）公司内部控制建立健全情况公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，不断完善内控制度及相关流程，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，切实维护股东利益。

（八）内幕信息登记管理报告期内公司切实落实相关制度规定，从源头抓起，杜绝内幕交易，严格按内幕信息知情人登记管理流程，针对不同岗位确定内幕信息知情人范围，有效地避免了内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票等违法行为的发生。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：2025年2月24日蒋卫军先生因工作调整辞去董事长职务，2025年第二次临时董事会会议同意选举董事吴黎明先生为公司第六届董事会董事长。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：2025年2月24日召开2025年第二次临时董事会审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》。

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略委员会召开9次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司在职员工3,423人。公司薪酬结构包含基本薪资、各类津贴及浮动绩效工资，公司坚持与员工共同发展的原则，提供公平、有激励性的福利待遇。公司均与在职员工按规定签订了劳动合同，并按国家及地方政府的规定为员工缴纳了五险一金（养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金）。

(三)培训计划

√适用□不适用

1、华懋科技公司2024年度培训计划总计划138项，实际完成154项。完成率111.59%。

2、本年度专项培训效果：

特殊工种培训/复审：根据公司特殊岗位、特殊工种的需求，公司把各特殊岗位人员共70人组织外出培训，培训项目大致有：场(厂)内机动车辆作业培训、安全员培训、高低压电工培训、焊接与热切割培训、消控证、危险化学品从业人员培训、辐射安全培训、锅炉证、食品安全操作规范培训、计量员等。目前培训人员凭借培训的技能，都能在各自岗位上发挥其作用，并且为公司创造价值。

安全培训：参加安全知识，安全生产知识培训新员工876余人，全公司不定期进行消防知识、安全生产管理培训、消防安全演习等2681余人，危化品管理培训10人，安全员培训25人，辐射安全培训5人，食品安全规范培训1人，消控员培训8人，使安全意识和安全生产理念根植于每一位员工心中，使每一位员工做到为自身安全、产品安全和客户安全负责。

品质专项：参加客户组织的质量培训128余人，参加PPAP生产件批准程序+SPC+MSA知识培训17人，APQP109人，参与质量生产管理专题班2人。876余新员工、在职员工参加公司组织的产品质量意识和产品质量责任培训，质量部402余员工周期性进行质量意识与责任培训，了解最前沿的行业体系审核知识，更快速地应对各项审核与体系变更。

专项技能培训：加强学习检测方面知识，CNAS内审员培训4人。财税管理培训3人，针对公司礼仪培训19人，U9cloud相关程序开发培训1人，制造业数智化转型2人，人事相关培训2人。供应链管理培训3人，上海多尼尔织布机厂家培训4人，对专业知识进行更深入的学习与研究，在专业技能上进行突破，为公司的发展做出更大的贡献。

管理技能培训：人才盘点培训43人，厦门大学EMBA培训2人，厦门大学EDP卓越经理人培训4人。提高骨干人员的管理沟通技能，扩展培训人员的管理思路，更新管理技能理念，提高培训人员的业务能力和职业道德水平。

学历培训教育：与厦门南点文化传播有限公司联办本科专科班，培训67人次。改善现有人员的学历结构，提升企业在高新技术人才方面的竞争力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、分红政策的制定

（1）公司章程制定的分红政策A.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的发展，应保持连续性和稳定性。

B.按照公司章程的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

C.公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期分红。

D.公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应当在利润分配相关公告中说明具体原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况等；

若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

E.公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

F.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》

公司未来三年（2022-2024年）的具体回报规划明确如下：

A.分配方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

B.分配周期

在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红。

C.分配比例

在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司未来连续三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

D.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

E.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

F.公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的30%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

G.若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。

H.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

I．公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

J.公司确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

2、现金分红政策的执行

2023年度利润分配方案：2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2024年6月17日，公司2023年度利润分配方案实施完毕，累计派发62,846,905.60元（含税）。2024年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。按截至2025年4月25日的总股本329,060,195股扣除公司回购专用证券账户32,885,443股后的股份296,174,752股测算，拟派发现金红利28,136,601.44元（含税），占2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的10.14%。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

公司2024年以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为152,984,821.76元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，因此公司2024年度现金分红和回购金额合计181,121,423.20元，占2024年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的65.28%。

3、现金分红政策的调整

无。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

备注：期末持有股票期权数量减少系因注销了部分已授予但尚未行权股票期权，详见2024年4月30日公司披露的《华懋科技关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-035）、2024年5月23日公司披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-044）。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对执行董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。各类津贴指执行董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

内容详见公司于2025年4月29日在上交所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规的要求，建立内控制度，通过经营计划、费用预算、绩效目标方案等多种形式，加强对各子公司经营管理整体管控。为提高公司对下属子公司管控能力，通过向子公司委派董事、监事及高管的方式，确保子公司财务状况、生产经营、项目建设和安全环保等重大事项，符合公司的总体战略发展。报告期内，公司对子公司的管控充分、有效，不存在重大遗漏情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司。公司特别重视节能减排、环境保护和员工关怀，已通过ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系及能源管理体系的认证（证书编号：00223EN0354ROL），建立了环保安全体系，为可持续发展奠定了基础。报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

1、切割车间VOCs废气处理升级改造项目2023年公司对切割车间废气处理系统进行提标改造，项目新建一套“沸石转轮+催化燃烧”有机废气治理装置系统，显著提高废气的处理能力和净化效率，实现深度治理效果，提升了车间环境、减少污染物排放及对周边环境影响。

2024年该项目稳定运行，有效收集净化废气，实现污染综合治理，相比未上处理设施，污染物减排量20吨。

2、污水处理系统

公司对污水处理系统进行扩容，新增一台气浮设备，一级气浮设备作为整个污水系统的预处理单元，是整个系统的关键环节，提升污水处理水质，保证后端系统正常运行，实现良性循环，同时将浓缩污泥含水率从98%降至96%左右，减少浓缩污泥的处理量。

3、中水系统扩容

公司对中水回用膜系统进行扩容，原膜系统配套设备产水能力为1,760m3/d，扩容后总计产水能力2,400m3/d。此次膜系统扩容，提升了回用水量，减少对新鲜水的使用和废水外排。中水系统增容后，有效提升回用水的水量。

2024年回用水量374,530吨，减少了外排水量，污染物实现达标排放。

4、智慧厂务系统

公司的空调系统和空压系统是主要耗电耗能设备，存在较大的节能空间。通过建立智慧厂务系统，实现系统可视化和智能化及节能目的，实现按末端需求实时调节，减少能源浪费，该系统2024年节约用电量85万KWh，减少二氧化碳排放约598吨。

5、光伏发电

2024年使用光伏发电量206.8085万KWh，减少了二氧化碳排放约1,455吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。

公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司通过知

识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工的技能得到切实的提高和发展，维护员工权益。公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

具体的社会责任实践情况请翻阅与本报告一同披露的《2024年度企业社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

现金捐献中，其中第1项的资金支出为通过公司2021年已捐赠的“阅享?悦读”专项公益基金进行的支出。

2024年3月1日，阅享?悦读公益项目携手上海仁德公益基金会共同斥资95,689.54元，在上海举办2023年度公益慈善拍卖会，感谢社会各级爱心人士的支持与帮助。晚宴现场就社会各界爱心人士捐赠的物品、字画、以及阅享?悦读弥渡公益图书馆帮扶孩童的画作进行拍卖，总计获得捐赠资金355,000元整并直接进入上海仁德公益基金会设立的专项公益基金，用于阅享?悦读后期公益项目开展。

2024年3月29日，阅享?悦读公益项目斥资23,446.6元在上海徐汇滨江开展“为爱奔跑”公益活动，号召社会公益人士及爱心志愿者通过运动目标达成的形式为阅享?悦读腾冲图书馆捐赠书籍432本。

2024年6月5日，拨付98,910元作为阅享?悦读石龙村图书馆以及沙溪弥渡图书馆未来一年的图书馆运营费用。费用将用于以下事项：新书采购300册、乡村孩童交流2次、图书馆志愿者补贴、开展互动活动20次。

2024年7月5日，得益于阅享?悦读公益项目的良性运营及带来的实际社会意义，上海保立佳化工股份有限公司出资100,000元与阅享?悦读公益项目在云南腾冲共同建设阅享?悦读腾冲公益图书馆，该馆覆盖周边和顺镇中心小学、益群中学、和顺柏联希望小学3所学校，为2,427名师生提供阅读空间

2024年7月22日，阅享?悦读联合个思图书馆捐赠现金50,000元，为弥渡三甲完小8名优秀学生提供研学夏令营，前往上海参观学习平安银行、陆家嘴金融中心、知名律师事务所等地为乡村孩童丰富社会见识。

得益于阅享?悦读公益项目在社会层面的影响力，受到社会各界爱心人士的关注。2024年11月1日，阅享?悦读公益项目出资104,669.29元，协同海原县睿德公益服务中心，在宁夏海原成立阅享?悦读海原睿德公益图书馆。该笔费用将为周边1,616名孩子们打造安全舒适的阅读空间，同时新增阅读书籍600本。剩余费用将支持后续一年图书馆运营费用，为孩子们提供更多丰富有趣的线下活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

其他承诺说明：

1、避免同业竞争承诺东阳华盛所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。为避免未来可能出现的同业竞争情况，东阳华盛承诺如下：

（一）本合伙企业及本合伙企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

（二）作为上市公司控股股东期间，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

（三）本合伙企业保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本合伙企业及本合伙企业控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本合伙企业将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

（四）本合伙企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（五）上述承诺于本合伙企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

2、保证公司独立性承诺

控股股东东阳华盛已出具保证公司独立性承诺函，承诺：

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

3、关联交易承诺

本次权益变动前，东阳华盛及相关关联方与上市公司不存在交易。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，东阳华盛承诺如下：

“本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

4、公司实际控制人袁晋清、林晖于2020年4月30日、2020年8月25日签署了《一致行动协议》、《关于<一致行动协议>的补充协议》，双方在行使股东权利时将采取一致行动，一致行动关系持续至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。协议所称“股东权利”是指本协议双方作为公司股东根据法律、法规和公司章程的规定而享有和有权行使的权利，包括但不限于：

（1）提名、撤换公司董事、监事；

（2）表决同意本协议双方提名的董事和监事人选；

（3）表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选；

（4）向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选，并促使公司董事会选举/聘任公司董事长和总经理；

（5）对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，审计费用110万元，其中财务审计费用80万元、内控审计费用30万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

公司购买的该理财产品系兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划（以下简称“年年鑫113号”），成立于2018年10月10日，产品管理人：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”），产品托管人：兴业银行股份有限公司，产品类型：固定收益类集合资产管理计划，风险等级：中低风险。公司初始向兴证资管申购该产品本金共计5,000万元，申购确认日期2020年10月13日，约定理财产品运作周期自2020年10月13日起至2021年10月11日，共计363天。由于年年鑫113号持有“16紫光01”债券，2021年1月14日紫光集团有限公司发布《紫光集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）未按期兑付兑息公告》，正式宣告违约。根据《兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划管理合同》第二十一部分集合计划终止和清算的约定，产品管理人于2021年10月11日提前终止该集合计划。

该集合计划首次清算比例约为82.2%，客户首次清算份额41,053,969.49份，其中对应本金41,099,128.8元，已计提公允价值变动亏损3,727,700.43元。管理人于2021年10月18日将产品已变现资金37,371,428.43元分配至公司账户。产品剩余持有债券为16紫光01债券，对于未能变现的部分，管理人将根据集合计划说明书及资产管理合同的有关规定进行清算，待持仓债券变现后再行兑付。2022年7月14日管理人进行第二次清算，收回资金10,605,842.87元，2023年1月17日管理人进行第三次清算，收回资金293,482.29元；2024年2月8日管理人进行第四次清算，

收回资金659,829.14元，至此，公司仍持有产品份额1,028,671.11份，根据产品管理人于2024年12月31日公布的产品市值，公司剩余所持有的产品市值为1,599,067.24元。

该笔理财于2025年1月16日已全部清算完毕。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，该事项已经通过股东会、债券持有人会议审议。本年度变更的项目为“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”。截至2024年7月31日，“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”已投入募集资金19,227.11万元、159.99万元。本次拟将上述项目原承诺投入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计44,779.70万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如仍有不足部分由公司自有或自筹资金补足。

公司已于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于终止及变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-073）。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

说明1：原“越南生产基地建设项目（一期）”仅就土地购置、主体在建工程和部分产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等考量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，鉴于越南子公司稳健向好的营业能力（越南子公司2023年实现营业收入19,514.16万元，较2022年增长85.73%；2024年上半年度实现营业收入12,072.80万元，较去年同期增长42.45%。）及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以满足海外安全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产及配套设备的投入。

说明2：原“研发中心建设项目”结合当时市场环境、行业动态及公司发展战略等因素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建和技术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展战略不变的前提下，具体研发产品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金15,031.90万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和效果。“研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自有或自筹资金支持。

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

上述以可转换债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]第ZA15431号报告验证。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

本年度内，公司不存在用闲置募集资金投资理财产品的情况，现金管理情况如下：

单位：人民币万元

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年7月至2024年12月，本公司激励对象通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为2,875,100股。2024年3月20日（转股起始日）至2024年12月31日，共有28,000元“华懋转债”转换成公司股份，因转股形成的股份数量为814股。报告期内，公司股本由326,093,716股增加至328,969,630股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司股本由326,093,716股增加至328,969,630股。以变动前总股本326,093,716股计算，公司2024年每股收益为0.872元，归属于上市公司股东每股净资产为

11.61元；以变动后总股本328,969,630股计算，公司2024年每股收益为0.864元，归属于上市公司股东每股净资产为11.51元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用报告期内，由于股权激励自主行权、可转债转股，公司股份总数合计增加2,875,914股。公司控股股东及实际控制人未发生变更。具体情况请参见“第七节、一、（一）股份变动情况表”；资产及负债结构变动情况请参见“第三节、五、（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行了1,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额105,000万元，期限6年，债券利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]228号文同意，公司105,000万元可转换公司债券于2023年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。

/

本次发行的“华懋转债”自2024年3月20日起可转换为本公司股份，初始转股价格为

34.18元/股。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

/

1、负债情况：报告期末，公司负债总额14.64亿元，其中流动负债5.39亿元，非流动负债9.25亿元。

2、资信情况：2024年6月24日东方金诚国际信用评估有限公司出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司主体及相关债项2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA-”，“华懋转债”评级结果为“AA-”，评级展望为“稳定”。

3、未来年度还债的现金安排：公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，资信状况良好，足以偿付可转换公司债券利息及本金。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

【信会师报字[2025]第ZA12570号】审计报告

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称华懋科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华懋科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师

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职业道德守则，我们独立于华懋科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

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四、其他信息华懋科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括华懋科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

华懋科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华懋科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华懋科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华懋科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华懋科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就华懋科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：葛勤（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张雯婷

中国?上海2025年

月

日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：吴黎明主管会计工作负责人：肖剑波会计机构负责人：肖剑波

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目