横店集团得邦照明股份有限公司

信息披露事务管理制度(2022年4月修订)

第一章 总则第一条 为规范横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、等法律、法规、规章、规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）本公司；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；

（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人；

（七）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东、上市公司收购人及

其一致行动人；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

信息披露义务人为公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章制度等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第十二条 董事会负责管理公司信息披露事项，授权公司董事会办公室（证券部）作为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露日常管理部门。

第十三条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

第十四条 公司及其他信息披露义务人的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十六条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节 临时报告

第二十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当即使披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条 公司的控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节 其他

第三十四条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，及时披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照 《上市规则》向上海证券交易所申请暂缓披露或者豁免披露该信息。

上述所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第三十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害国家安全的，可以豁免信息披露。

上述所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，

关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三十六条 公司办理暂缓、豁免信息披露事项应当满足下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第三十五条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制

度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息传递、审核及披露流程第四十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会秘书办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。

第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的意见。

2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第四十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式向上海证券交易所提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布：发布信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸 和网站上披露。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十九条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董

事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第五十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的

报告、审议和披露的职责及其履职记录和保管制度第五十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第五十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第五十六条 监事会对公司证券发行文件、定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十九条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六十一条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字、书面确认意见；

（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字、书面确认意见；

（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字、书面确认意见；

（四）独立董事在述职报告上的签字；

（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字、书面确认意见。

第六十二条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。

董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。

第六十三条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第六十四条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或重大资产交易对手方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、其他金融机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对本公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述第（一）至第（八）项中自然人的配偶、子女和父母；

（十）证券监督管理部门、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员及其配偶、子女和父母。

第六十五条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。

第六十六条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第六十七条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第六十八条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。

第六十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第七十条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会深圳监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会深圳监管局和上海证券交易所报送中期财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。第七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第八章 发布信息的申请、审核、发布流程

第七十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会秘书办公室公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第九章 信息披露相关文件和资料的档案管理

第七十六条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会秘书办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会秘书办公室妥善保管。

第七十八条 董事会秘书办公室保管招股说明书、募集说明书和其他证券发行文件、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。

借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

第八十条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十一条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第十一章 与投资者、媒体等信息沟通与制度

第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务工作。

公司董事会秘书办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。

未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十三条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第八十四条 投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其他

投资者活动资料由公司董事会秘书办公室统一保存，保存期限不少于十年。第八十五条 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，并由董事会秘书办公室制订投资者来访接待计划。

第八十六条 接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理人员或有关人员共同参加接待和交流。

第八十七条 若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他陪同人员应于本次投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告，并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。

第八十八条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

第八十九条 投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。

本条前款规定的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

第九十条 投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的有关情况向公司董事长进行汇报。

第九十一条 如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司股票及其衍生产品的价格波动情况。

如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及其衍生产品价格已发生异常波动，公司应立即按照《上市规则》、《信息披露办法》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第九十三条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会或其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处理。

第十三章 附则

第九十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和/或《信息披露办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和/或《信息披露办法》的规定执行。

若《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。

第九十六条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第九十七条 本制度所称“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数。

第九十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。