证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2022-013
横店集团得邦照明股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月9日召开第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订，修订情况如下：
二、《公司章程》修订对照表
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913307001475835380。 根据《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二条 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由横店集团得邦照明有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913307001475835380。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》有 |
| 关规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）、开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。（新增） | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容： …… 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容： …… 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 ； …… |
| 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 | （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 上市公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）按一年内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％以上的银行贷款； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的优先股计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的优先股计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 |
| 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法 |
| 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，半数以上董监高出现应当离职情况的，可以申请适当延长，最长不超过3个月。相关董事、监事应被解除职务但未解除，参加董事、监事会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；不得利用内幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。 …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）。 …… |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理办法》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理办法》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 股东大会授权董事会的交易审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%-50% ； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%-50%； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%。 （六）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计净资产10%-50％的对外投资； （七）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计总资产10%-30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）； （八）按一年内累计计算原则，达到公司最近一期经审计净资产10%-50％的银行贷款； （九）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项； （十）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，除须经股东大会审议通过的关联交易外； 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 除本章程第四十四条规定的应由股东大会审批的权限外，股东大会授权董事会的交易审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5% |
| 的借款或其他资金往来； 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资； （八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）； （九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10％的银行贷款； （十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东大会审批的事项。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 |
| 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。（新增） | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见 。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为: …… 3.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: …… 3.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘 |
| 会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
注：1、因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。
三、《股东大会议事规则》修订对照表
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（新增） | |
| 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定会务常设联系人姓名、联系电话、 | 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期 |
| 传真地址。 | 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（新增） | |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制 。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股） 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（新增） | |
| 第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 | 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， |
| 提案进行搁置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。 | 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。 |
| 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（新增） | |
| 第三十六条 股东大会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第三十七条 股东大会的决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。（新增） |
注：1、因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《股东大会议事规则》将同时废止。
四、《董事会议事规则》修订对照表
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。 | 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
五、、备查文件
1、《横店集团得邦照明股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
2、《横店集团得邦照明股份有限公司章程》
3、《横店集团得邦照明股份有限公司股东大会议事规则》
4、《横店集团得邦照明股份有限公司董事会议事规则》
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司
2022年3月11日