证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：2025-007
江苏苏盐井神股份有限公司关于修订《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《股东大会议事规则》《募
集资金管理办法》等制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》。鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司同步修改《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《股东大会议事规则》《募集资金管理办法》的相关规定。
一、《董事会审计委员会议事规则》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 制度名称：董事会审计委员会议事规则 | 制度名称：董事会审计与风控委员会工作细则 |
| 委员会名称：董事会审计委员会 | 委员会名称：董事会审计与风控委员会 |
| 第一条 为强化江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为强化江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计与风控委员会，并制定本工作细则。 |
| 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第二条 董事会审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”）是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司设立的内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。 |
| 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，至少包含一名专业会计人士，并由专业会计人士担任召集人。 | 第三条 审计与风控委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计与风控委员会成员应当具备履行审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事三名，至少包含一名专业会计人士。 |
| 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计与风控委员会设召集人一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 无 | 第七条 审计与风控委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| 无 | 第八条 审计与风控委员会的主要职责是： （一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权。 （九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作； （十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调； （十一）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露； （十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议； （十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统； （十四）对重大关联交易进行审计； （十五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第七条 审计委员会的主要职责权限是就下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… | 第九条 就下列事项经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… |
| 第九条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十一条 审计与风控委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 |
| 第十一条 审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 第十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第十三条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第十五条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 | 删除 |
| 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 | 第十四条 审计与风控委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。过半数以上委员提议时，或者审计与风控委员会召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议。 |
| 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决 | 第十八条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 |
| 议，必须经全体委员的过半数通过。 | 的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过现场或通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 |
| 第二十四条 公司内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 | 第二十条 公司内部审计部门负责人可以列席审计与风控委员会会议。如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风控委员会成员对议案没有表决权。 |
| 第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第二十一条 公司应当为董事会审计与风控委员会提供必要的工作条件，审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 | 第二十二条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 |
| 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 | 第二十四条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 |
| 第三十条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
二、《董事会战略委员会议事规则》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 制度名称：董事会战略委员会议事规则 | 制度名称：董事会战略与ESG委员会工作细则 | |
| 委员会名称：董事会战略委员会 | 委员会名称：董事会战略与ESG委员会 | |
| 第一条 为适应江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为适应江苏苏盐井神股份有限公司（下称“公司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。 | |
| 第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。 | |
| 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。 | |
| 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 | |
| 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第五条 战略与ESG委员会设召集人一名，原则上由公司董事长担任。 |
| 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略与ESG委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 |
| 第七条 战略委员会下设投资评审小组，处理公司投资决策的日常工作，由公司总经理任投资评审小组组长。 | 第七条 战略与ESG委员会下设ESG工作组，由董事会秘书担任组长，公司各部门负责人为工作组成员，负责推进ESG相关工作。证券法务部为战略与ESG委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议准备事宜。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案、计划进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）协助董事会决策ESG事务，为董事会提供专业建议与支持；协助董事会识别与评估ESG相关影响、风险和机遇，指导及审阅公司ESG方针、战略及目标；监督ESG目标进展及完成情况、ESG工作执行情况，并适时提出指导意见；审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等； （五）审议与ESG相关的其他重大事项； （六）对其他影响公司长远发展定位的重大事项进行研究并提出建议； |
| （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。 |
| 第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 无 | 第十条 董事会战略与ESG委员会有权要求公司各职能部门对战略与ESG委 员会的工作提供充分的支持，向董事会战略与ESG委员会提供为履行其职责所必需的信息。各职能部门应积极协助战略与ESG委员会的工作，向战略与ESG委员会提供的信息应准确、完整、充分，对其提出的问题应尽快做出全面的回答。 |
| 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | 第十一条 ESG工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司相关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、ESG 展规划草案等资料； （二）由ESG工作组进行初审，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报ESG工作组； （四）由ESG工作组进行评审，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 |
| 第十二条 战略与ESG委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给ESG工作组。 |
| 第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。战略委员会委员、公司其他董事可提议召开战略委员会临时会议。 战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 | 第十三条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。过半数以上委员提议时，或者战略与ESG委员会召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席或无法履行职责时，可委托其他一名委员召集和主持；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 |
| 第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 第十四条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，战略委员会委员可以建议董事会予以撤换。 | 第十五条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，战略与ESG委员会委员可以建议董事会予以撤换。 |
| 移至第十三条 |
| 第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十六条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十七条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过现场或通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 |
| 第十八条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十八条 战略与ESG委员会可要求ESG工作组成员列席委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 |
| 第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第十九条 必要时，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 | 第二十条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 |
| 第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 移至第二十一条 |
| 无 | 第二十二条 战略与ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略与ESG委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第二十四条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
三、《股东大会议事规则》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机构，说明原因并公告。 | 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计与风控委员会提议召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 | 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 |
| 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 | 第十一条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的， |
| 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向有关监管机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向有关监管机构提交有关证明材料。 | 第十二条 审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风控委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 对于审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条 审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东大会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十五条规定的提案， |
| 股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… （四）披露上述人员之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… （四）披露上述人员之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 …… | 第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或召集人确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 …… |
| 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 | 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 |
| 托书。 | 书。 |
| 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。 …… |
| 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 |
| 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）- （四） 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 | 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告： （一）- （四） 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 |
| 第三十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第三十八条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 |
| …… | …… |
| 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管机构报告。 | 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 |
| 和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 增加“第六章 监督管理” |
| 无 | 第五十条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 |
| 无 | 第五十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 |
| 无 | 第五十二条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
四、《募集资金管理办法》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 | 第一条 为规范江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 |
| 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。 | 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。 |
| 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 | 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风控委员会报告检查结果。 公司审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 |
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变。 | 第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变。 |
| 第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户 | 第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户 |
| 不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 | 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 |
| 资金专户。 |
| 无 | 第十六条 募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由董事会审计与风控委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 |
| 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十八条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 | 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | |
| 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 |
| 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地 | 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， |
| 进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 及时履行信息披露义务。 |
| 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、董事会审计与风控委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 无 | 第二十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。 |
| 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； | 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾 |
| （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）董事会审计与风控委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 第三十条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易 | 第三十二条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会 |
| 所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所所网站披露。 | 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所所网站披露。 |
| 第三十一条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 | 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 |
| 第三十二条 每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。 | 第三十四条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。 |
因删减和新增部分条款，条款序号按修订内容相应调整。特此公告。
江苏苏盐井神股份有限公司董事会2025年4月3日
