证券代码：603297证券简称：永新光学公告编号：2025-014

宁波永新光学股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）首次授予激励对象中1名激励对象、预留授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励对象资格；首次授予及预留授予139名激励对象因首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，根据《激励计划》的规定，董事会同意对上述已获授但不具备解除限售条件的总计211,800股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况

1、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年7月5日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司文化宣传栏进行了公示，公示时间为2023年7月5日起至2023年7月14日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年7月14日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2023年7月15日披露了《第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

3、2023年7月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年7月22日披露了《公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-041）。

4、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日，向98名激励对象首次授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。公司独立董事一致同意董事会以2023年7月28日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，并于2023年7月29日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

5、2023年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票

合计61.80万股，首次授予激励对象人数为98人，并于2023年9月6日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。

6、2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为预留授予日，向48名激励对象授予预留部分的10.30万股限制性股票，预留授予价格为42.48元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。于2023年10月17日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-057）。

7、2023年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计10.30万股，预留授予激励对象人数为48人，并于2023年11月28日披露了《关于向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：

2023-064）。

8、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象陈建军、施良杰、杨哲因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共20,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。详见公司于2024年4月27日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

9、2024年6月24日，公司将上述限制性股票共20,000股予以回购注销，公司总股本相应减少，由111,170,500股变更为111,150,500股。详见公司于2024年6月20日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-030）。

10、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限

制性股票激励计划预留授予激励对象王哲因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。详见公司于2024年8月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。上述2,000股限制性股票尚未完成回购注销手续。

11、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意对符合本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的27.96万股限制性股票解除限售并办理解除限售手续。详见公司于2024年10月29日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。

12、2024年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手续，上述27.96万股限制性股票于2024年11月8日上市流通。详见公司于2024年11月5日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-044）。

13、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计4,200股进行回购注销，回购价格为42.48元/股；本次激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对139名激励对象已获授但尚未解除限售的207,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为42.48元/股加上中国人民银行活期同期存款利息之和。公司本次拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共211,800股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

（1）公司2023年限制性股票激励计划1位首次授予激励对象、2位预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司将按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票进行回购注销。

（2）根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因本次激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需回购注销2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票。根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。公司将按照上述规定，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，对139名激励对象已获授但尚未解除限售的207,600股限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的数量

如上所述，公司本次拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共211,800股，其中因首次及预留授予部分激励对象因个人原因离职需回购注销共计4,200股，因公司层面业绩不达标而需回购注销共计207,600股。

3、回购价格及资金来源

根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

公司2023年度利润分配方案均已实施完毕，2024年度利润分配方案已经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2024年年度股东大会审议。公司2024年度利润分配方案拟为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本111,150,500股扣除待回购注销的限制性股票213,800股后的股本总额110,936,700股为基数，每10股派发现金红利8.50元（含税），共计派发现金红利94,296,195.00元（含税）。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为

42.48元/股（因公司整体层面业绩未达标而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期活期存款利息）。

公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为8,997,264元加上部分银行同期活期存款利息。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本公司于2024年8月29日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象已获授但不具备解锁条件的2,000股（含第一期800股、第二期600股、第三期600股）限制性股票进行回购注销。截至目前，该部分股票尚未完成回购注销，完成后，将导致公司总股本减少2,000股，公司总股本将由111,150,500股变更为111,148,500股。

本次限制性股票回购注销将导致公司总股本减少211,800股，公司总股本将由111,148,500股变更为110,936,700股。

两次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少213,800股，公司总股本将由111,150,500股变更为110,936,700股。

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：鉴于首次授予激励对象中1名激励对象、预留授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励对象资格；首次授予及预留授予139名激励对象因首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的共计211,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为42.48元/股（因公司整体层面业绩未达标而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期活期存款利息）。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本次回购注销事项。

七、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年4月26日