江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事

2024

年度述职报告

作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责地行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注并严格审查公司重要事项，对财务报表的真实性和准确性进行细致核查，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，深入审议各项议案，并发表专业的意见和建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性优势，切实履行了独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况报告如下：

一、

本人基本情况

（一）本人履历

徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至1999年，任职于江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任海鸥股份独立董事。

（二）本人独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、本人履职情况

（一）出席股东大会及董事会会议情况

作为公司独立董事，报告期内，本人积极参加公司股东大会及董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅议案及相关材料，独立、客观、审慎地对会议议案进

行审议、表决。本人认为公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，所有议案均表决通过。

具体参会情况如下：

徐文学

否

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人作为审计委员会主任委员，充分发挥会计专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，通过对年度报告审计范围、关键审计事项、审计机构选聘、内部审计监察工作等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。

同时作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，对公司高级管理人员及非独立董事的年度考核与薪酬进行了审核，确保相关程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

1、审计委员会会议情况如下：

2024.2.8

第九届董事会审计委员会第五次会议

《公司审计部2023年第四季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第四季度工作报告的议案》；《审计部2024年度内部审计工作计划及2023年度内部审计工作报告的议案》。

2024.4.25

第九届董事会审计委员会第六次会议

《公司审计部2023年度内部控制报告的议案》；《董事会审计委员会2023

审议议案

年度履职情况报告的议案》；

《公司审计部2024年第一季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2024年第一季度工作报告的议案》；《关于公司2023

《关于公司2024年第一季度报告的议案》；《关于公司2023年度审计工作总结报告的议案》；《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；《公司2023

《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》；《关于制定﹤江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度﹥的议案》；《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

2024.8.26

第九届董事会审计委员会第七次会议

《关于公司2024年半年度报告（全文及摘要）的议案》

《公司审计部2024年第二季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2024年第二季度工作报告的议案》。

2024.10.28

第九届董事会审计委员会第八次会议

《关于公司2024年第三季度报告的议案》；《公司审计部2024年第三季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2024年第三季度工作报告的议案》。

2、薪酬与考核委员会会议情况如下：

2024.4.18

第九届董事会薪酬与考

核委员会第二次会议

《关于公司非独立董事薪酬的议案》；《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）与审计机构的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关

键审计事项、关注审计进展情况，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加了公司举办的网上业绩说明会，听取中小股东的意见与建议。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通交流会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。

（五）现场考察情况

报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议等渠道，对公司进行现场考察，现场工作超过15天。通过现场考察更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。同时与公司董事及高级管理人员保持紧密联系，及时听取经营层关于公司经营、重大事项、规范运作、财务管理及风险管控的汇报，掌握公司及下属子公司动态。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在本人履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、对公司重点事项关注情况

报告期内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点审核，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已建立健全并有效执行内部控制体系。该体系能够合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告的真实完整，并促进公司高质量发展。本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人同意续聘该会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免或解聘情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年4月25日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》，公司在上海证券交易所网站披露了相关议案内容和审议情况。

公司董事和高管的薪酬符合公司薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2025年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文，下转签字页）