公司代码：603269公司简称：海鸥股份

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2025年4月27日第九届董事会第十二次会议审议通过以下利润分配及资本公积转增股本方案：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，以此计算合计拟派发现金红利66,161,093.10元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为68.98%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，本次转增后，公司的总股本为308,751,768股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。

以上利润分配及资本公积转增股本方案尚需经公司股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司可能存在的风险事项已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查阅。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境与社会责任 ...... 50

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 72

第八节优先股相关情况 ...... 78

第九节债券相关情况 ...... 79

第十节财务报告 ...... 79

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注：持续督导的期间为2020年8月5日至2021年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，继续履行持续督导职责。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析报告期内，公司实现营业收入15.99亿元，较上年同期上升15.81%，归属于上市公司股东的净利润为9,591.31万元，较上年同期上升13.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,289.44万元，较上年同期上升63.02%。在当前复杂多变的市场环境中，公司坚持以市场为导向、科学管理策略以及持续的研发投入，取得了显著的经营成果，展现出公司发展的韧性和竞争力。公司在既定的管理模式下，2024年公司主要开展的工作有：

（1）面对当前形势和市场变化，公司各业务部门根据公司年度经营计划，持续加大市场开拓力度，对下游客户行业进行市场调研，倾听客户诉求，对客户未来有需求且前景较好的产品重点给予全方位支持。截至2024年12月31日公司持有在手订单总计32.80亿元。

（2）2023年12月公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》，2024年已经完成苏州绿萌氢能科技有限公司股权变更相关手续。

（3）2024年公司整合研发资源，针对未来有潜在需求的重点领域重点布局，加大研发力度、加快开发新产品、新技术以及新工艺，优化管理流程，提高设备自动化程度，规范供应链管理。2024年，公司重点研发项目有绿色低碳节水型干湿联合闭式冷却塔、干湿分离闭式冷却塔的技术优化、储能电站智慧控制液冷系统项目、核电空冷散热器设备研发项目等。

（4）公司进一步完善和规范人力资源管理体系，进一步完善各类专业人才的引进、培养、使用机制，进一步完善岗位配置及人才选用机制，大力抓好人才发展“多通道”体系建设，促进人尽其才。加快全方位全过程培训体系建设，建立公司完善的以满足技能知识需求为前提的培训体系，以素质提升为抓手，全力打造一支符合公司发展战略需要的高素质员工队伍。

（5）公司一贯重视安全生产，坚决贯彻执行以国家职业健康安全管理体系和国际环境管理标准体系为基础的公司安全清洁生产管理，实行公司、部门、车间、班组四级安全管理网络。全面深化资源节约型和环境友好型企业建设，2024年公司安全环境体系运行良好，全年未发生重大安全环境事故。

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业现状

工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力、新能源等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心等。

我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。

2、行业发展趋势

冷却塔的发展趋势如下：

（1）民用冷却塔

从应用方面，民用冷却塔主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。随着大数据计算、储能等新兴行业发展，其应用日渐增多。

从技术方面，优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。

（2）工业冷却塔

目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势：

a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）；

b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排；

c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外1米处噪声降低10～30分贝；

d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通

过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的；

e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用；

f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。

（3）核电用冷却塔

发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。

（4）海水冷却塔

电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

3、行业地位

公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司主要从事各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。

（二）主要经营模式

公司的经营模式为：

1、采购模式

公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。

2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式。

公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。

3、销售模式

冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：

（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。

（2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。

（3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。

（4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。

（5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。

（6）签署销售合同。

（7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。

（8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。

（9）销售人员负责执行合同收款程序。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发技术优势

公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级

设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器90多台套，试验平台10余座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。

公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位及环境保护及危险防护委员会负责人，参与起草了美国CTI冷却塔行业标准BUL-145,BUL-109的新版修订；中国冷却塔行业标准GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T7190.3-2019、GB/T18870-2011、T/CECS517-2018、T/CECS118-2017、T/CECS681-2020和T/CGMA1001-2021等。

2、产品性能优势

公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产品。

公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题。公司自主研发的新一代冷凝翼板消雾节水型冷却塔，可以减少或消除风筒出口羽雾，低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。该产品具备“零羽雾”、“双重节水”、“多工况调节、免维护”等技术优势，该产品填补了公司在该模块式消雾节水塔上的技术空白。

截至目前，公司及子公司共获得292项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。

3、公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础

公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,598,843,478.71元，同比增加15.81%；归属上市公司股东的净利润为95,913,059.40元，同比增加13.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为92,894,431.05元，同比增加63.02%；归属于上市公司股东净资产为1,041,612,096.17元，同比增长4.31%；基本每股收益0.43元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.42元/股。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因为本期完工验收项目增加。营业成本变动原因说明：主要原因为完工项目金额增加相应成本增加。销售费用变动原因说明：主要原因为本期售后费用列入主营成本。管理费用变动原因说明：主要原因为本期职工薪酬和办公费用增加。财务费用变动原因说明：主要原因为本期期末汇率变动导致。研发费用变动原因说明：主要原因为本期公司加大研发投入力度。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期销售商品、提供劳务收到的现金减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期支付扬州欧讯在建工程款项及苏州绿萌收购股权款。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期偿还银行借款增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务收入为1,597,086,889.88元，比上年度增加15.90%；主营业务成本为1,122,152,338.54元，比上年度增加14.10%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

产量、销量、库存量的统计口径为公司及子公司自产的各规格的冷却塔，但不包括冷却塔零部件、冷却塔技术改造项目涉及的冷却塔配件以及公司及子公司销售的外购冷却塔等。本期生产量下降的主要原因为全资子公司江苏海洋的大型塔及配件产量增加，小型塔产量减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额41,662.66万元，占年度销售总额26.09%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额16,705.60万元，占年度采购总额16.66%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用报告期内，公司销售费用为103,162,105.08元，比上年同期减少14.84%；管理费用为139,661,207.08元，比上年同期增加8.85%；财务费用为39,098,940.27元，比上年同期增加

519.74%。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用上表研发投入以母公司口径计算，母公司研发投入占母公司营业收入的3.29%。2024年度在母公司任职超过183天的研发人员为76人，占母公司总人数的27.24%。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额为182,855,281.21元；投资活动产生的现金流量净额为-31,229,061.34元；筹资活动产生的现金流量净额为-70,217,134.62元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注一:本期合同约定的预付货款减少。注二:本期各项保证金及子公司土地补偿款收回。注三：本期境外公司信用卡定期存款利息减少。注四：本期预缴税款增加。注五：本期子公司新建厂房投入增加。注六：本期增加房屋租赁。注七：本期对外股权收购形成的合并商誉增加。注八：本期境外子公司按中国会计准则核算较去年有所增加。注九：本期尚未到支付期的收购苏州绿萌股权款。注十：本期尚未到期的承兑汇票减少。注十一：本期尚未支付的单位往来款增加。注十二：本期1年内到期的长期借款增加。

注十三：本期1年以上到期的长期借款减少，并有部分提前归还。注十四：本期增加房屋租赁。注十五：本期应付融资租赁款增加。注十六：上期未决诉讼本期已完结。注十七：上期应付工程款本期支付完成。注十八：本期资本公积转增股本。注十九：本期合并报表产生的外币财务报表折算差额。注二十：本期因收购苏州绿萌，导致少数股东权益增加。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产1,199,934,503.87（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为35.15%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

根据中国通用机械工业协会发布的2024年通用机械行业经济运行情况，2024年通用机械行业坚持创新引领，推进产业转型升级，抓住机遇积极作为，有效应对市场需求不足等带来的冲击，行业发展表现出较强的韧性，全年经济运行稳中有进，高质量发展取得新成果。

一.2024年经济运行情况

2024年通用机械行业经济运行一季度开局良好，二季度后营业收入增速放缓，利润总额增速持续下降，但行业主要经济指标完成总体平稳。

1.营收保持增长、利润同比下降

根据国家统计局数据，2024年通用机械行业规模以上企业8524家，资产总计13178.62亿元，同比增长6.46%；全年实现营业收入10739.39亿元，同比增长3.49%，高于全国工业1.39个百分点，高于机械工业1.79个百分点；实现利润总额843.79亿元，同比下降0.36%，降幅小于全国工业和机械工业（全国工业利润总额同比下降3.3%，机械工业利润总额同比下降8%）；完成出口交货值1722.7亿元，同比增长14.34%。

2.生产稳中向好

国家统计局数据，通用机械行业泵、风机、气体压缩机、阀门、气体分离及液化设备、减变速机6种主要产品产量完成情况显示，泵、风机、气体压缩机、气体分离及液化设备四种产品同比增长，其中泵、气体压缩机、气体分离及液化设备产量保持两位数增长；阀门、减速机两种产品同比略有下降。

3.外贸出口较快增长

2024年通用机械行业外贸进出口总额保持较快增长，海关数据显示，通用机械行业47项重点产品全年累计进出口额499.25亿美元，同比增长6.59%。其中：进口144.02亿美元，同比下降2.09%；出口355.24亿美元，同比增长10.57%。进出口顺差211.22亿美元，同比增长21.26%。

4.行业运营态势总体稳定

国家统计局数据显示，2024年通用机械行业资产与负债同步增长，资产总计同比增长6.46%，较上年回落1.73个百分点，负债总计同比增长6.21%，较上年回落0.44个百分点，资产负债率

53.56%，保持在合理水平。成本费用同步增长，其中：营业成本同比增长3.85%，销售费用同比增长2.73%，管理费用同比增长3.81%；产成品库存同比增长8.08%，高于上年2.71个百分点。行业投资、经营成本、经营风险等管控良好。

二.行业高质量发展取得新成果

1.科技创新成效显著

2.行业转型升级深入推进

3.国际市场开拓步伐加快

三.2025年行业发展展望

2025是“十四五”的收官之年，也是为“十五五”起步打牢基础的关键一年。2025年通用机械行业仍是挑战与机遇并存，但机遇大于挑战。

中央经济工作会议指出，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。2025年国家将实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加力扩围实施“两新”政策，更大力度支持“两重”项目，全方位扩大国内需求，预计宏观经济环境继续向好。中央召开民营经济座谈会，支持民营经济发展的政策会不断落实，民营企业经营环境将不断改善。

市场需求方面，炼化一体化、煤炭深加工和发电设备等传统产业仍将有一定增长空间，新能源、储能和节能改造等新兴产业对新产品的需求会进一步开发和产业化。

预计2025年通用机械行业仍将继续保持稳中有进的发展态势，主要经济指标增速在5%左右，出口仍将保持稳定增长，科技创新引领产业高端化、智能化、绿色化发展的步伐会进一步加快。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用公司于2023年12月22日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》。2024年苏州绿萌氢能科技有限公司成为公司的控股子公司。2024年度，苏州绿萌经营指标符合预期。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用□不适用2017年12月，公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）经法院裁定进入重整程序，2018年3月，确认公司债权195.10万元。2018年11月，公司同意和宁化学以“现金+留债+股票”（15万元以现金支付；剩下的180.10万元，其中15.80%部分留债分八年期清偿，84.20%部分每100元普通债权分得约11.24859393股股票）形式清偿。2018年12月，公司收到和宁化学母公司四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股。私募基金投资情况

√适用□不适用

根据海鸥股份2017年9月8日正式签署的《海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，海鸥股份作为有限合伙人的认缴出资金额为1,000万元人民币，占海宁海睿产业投资基金注册资本的比例为1.97%。截至2024年12月31日，海宁海睿产业投资基金的实收资本为23,514.29万元人民币，其中海鸥股份出资462.21万元人民币，占海宁海睿产业投资基金实收资本的比例为1.97%，海鸥股份作为有限合伙人对海宁海睿产业投资基金不具有重大影响。截至2024年12月31日，该项投资的公允价值为433.63万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：人民币元

注1：海鸥亚太报表数包含其子公司（台湾太丞、TCT、海鸥韩国、海鸥印尼、海鸥泰国）数据。注2：TCT报表数包含其子公司数据。注3：江苏海洋报表数包含其子公司数据。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业现状工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力、新能源等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心等。

我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。

2、行业发展趋势

冷却塔的发展趋势如下：

（1）民用冷却塔

从应用方面，民用冷却塔主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。随着大数据计算，储能等新兴行业发展，其应用日渐增多。

从技术方面，优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。

（2）工业冷却塔

目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势：

a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）；

b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排；

c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外1米处噪声降低10～30分贝；

d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的；

e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用；

f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。

（3）核电用冷却塔

发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。

（4）海水冷却塔

电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

3、行业地位

公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将继续秉持“内涵式发展+外延式拓张”的发展战略，一方面，公司在继续巩固现有行业地位和市场占有率的同时，积极技术创新，拓宽公司冷却塔业务的广度和深度，为石化、冶金、电力及新兴行业等重要客户提供一揽子冷却解决方案，实现业务及产品的多元化发展与经营；另一方面，公司积极推进外延式的国际化拓张策略，加快形成全球化服务能力，使公司成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

（一）财务预算

2025年度营业收入预算指标为17.5亿元；归属于母公司净利润预算指标为1亿元。

（二）市场开拓与业务多元化发展

2025年，公司将聚焦于市场开拓与业务多元化发展。一方面，重点拓展数据中心、核能、新能源、储能等领域业务，努力提升公司的市场竞争力。另一方面，进一步优化公司的产业链布局和业务结构，增强公司的抗风险能力。

（三）创新驱动与行业竞争力

2025年，公司将继续加大研发投入，通过创新驱动产品技术升级，提升公司的核心竞争力；同时将积极参与行业标准制定，为推动行业健康发展贡献力量，不断提升产品质量和服务水平，增强公司行业竞争力。

（四）安全合规

公司将始终将安全合规放在首位，严格遵守国家法律法规和行业标准。进一步完善安全管理体系，通过定期的安全检查和培训，不断提升员工的安全意识和操作技能，确保公司的安全生产。

（五）客户满意度与人才培养

将继续加强客户关系管理，建立客户反馈机制，定期收集客户意见和建议，不断提升客户满意度。公司将加强员工培训，通过内部培训和外部培训相结合的方式，不断提升员工的专业技能和综合素质，为公司的发展提供有力的人才支持。

（六）多维度运营指标与管理优化

1.生产运营：公司将继续推进生产设备的智能化升级，引入先进的自动化生产线，进一步提升生产效率和产品质量稳定性。我们将加强供应链管理，优化供应商选择和采购流程，确保原材料供应的稳定性和及时性。

2.质量管理：建立更加完善的质量管理体系，加强质量管控体系建设，定期开展质量管控和改进活动，确保产品质量的持续提升。

3.管理优化：进一步优化内部管理流程，引入先进的管理理念和技术手段，实现管理的精细化和科学化。同时，加强信息化建设，提升公司的信息化管理水平，为公司的高效运营提供有力支持。

该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险

公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。

近年来，某些行业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。在一定期限内，公司市场仍存压力、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

2、境外业务风险

公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

目前国际形势复杂多变，全球经济一体化面临诸多挑战，给宏观经济和实体经济都带来了不确定影响，给公司拓展海外市场带来诸多挑战。

3、汇率变动风险

人民币汇率变动会影响公司境外业务的经营效益。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

对于上述风险，公司积极采取以下措施：1、完善公司治理机制，提升公司生产经营管理能力。同时，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，研发环保效果好，产品附加值高的新产品。2、制定更为谨慎的投资和经营策略，与中国相关部门和驻外机构保持充分沟通，对项目所在地的政治经济环境进行充分调研论证和风险评估。3、采用多种外汇避险方式和手段加强对外汇资金的管理。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。

1、三会运行情况

报告期内，公司共计召开了3次股东大会，6次董事会，7次监事会，历次会议的通知方式、召开方式、表决方式均合法、合规、真实、有效，均能按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求规范运作。

2、董监高情况

报告期内，公司董监高本着对全体股东负责的精神，能谨慎、认真、忠实、勤勉地履行自身职责。

3、资金占用及对外担保

公司不存在资金被控股股东、实际控制人及相关方占用的情况。公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保，且所有担保事项均已履行审批手续，风险处于公司可控制范围内。公司无逾期担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及其他违规担保的情形。

4、内控执行情况

报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规及公司内控制度的有关规定，深入开展内部控制工作，促使公司内部控制活动有效实施。

5、信息披露情况

报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地履行了各项信息披露义务。公司完成定期报告4份，临时公告43份的编制及披露工作，切实维护了广大投资者的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立。

1、资产独立

本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。

2、人员独立

本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

本公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。

4、机构独立

本公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监管机构，依法建立了有效的法人治理结构。本公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。

5、业务独立

本公司依法独立从事经营范围内的业务，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争情形或显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司共召开股东大会3次，未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注1：任期起始日期和任期终止日期按最新一期聘任期填列。注2：2024年1月25日，潘伟荣先生辞去公司副总裁、事业部总经理职务，辞职后，潘伟荣先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号2024-002）。

注3：2024年7月24日，王根红先生辞去监事会主席、监事职务。经公司第九届监事会第八次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，李金玲女士当选为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。公司于2024年8月12日召开了第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，黄庆花女士当选为公司第九届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于完成补选监事及选举监事会主席的公告》（公告编号2024-032）。

注4：2025年4月27日，杨振华先生辞去公司事业部副总经理职务，辞职后，杨振华先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号2025-024）。

注5：公司高级管理人员许智钧、杨智杰任职于境外子公司，综合考虑子公司所在地的法律、法规和子公司章程相关规定，以及区域经济、收入等差异和子公司当年经营效益确定薪酬，由子公司发放。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(四)报告期内战略委员会召开二次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、为使公司薪酬管理适应现代企业及行业发展，充分发挥薪酬的激励作用；

2、进一步拓展员工职业发展通道；不断完善薪酬体系的合理性、有效性；切实建立一套相对密闭、循环、科学、合理的薪酬体系；使薪酬制度具有良好的可操作性、稳定性；激发各级员工勤奋工作和学习创新的热情；

3、遵循公平、竞争、激励、经济、合法、简单实用的原则。

(三)培训计划

√适用□不适用

1、帮助公司管理层及时掌握公司内、外部环境条件的变化，了解公司员工的工作状态和对相关知识基本技能的掌握状况。

2、努力提高员工岗位工作技能，竭尽全力提供必要培训，确保并提升公司产品品质，提高工作效率，实现员工与公司的共同发展。

3、激发员工求知欲、创造性；发掘员工知识更新、能力更新的潜力；为员工提供再学习和深造的机会，以实现其个人的价值。

4、提高员工整体素质和业务水平，完善公司人才结构，培养和储备人才，为公司的可持续发展提供人才保障。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司于2025年4月27日第九届董事会第十二次会议审议通过以下利润分配及资本公积转增股本方案：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，以此计算合计拟派发现金红利66,161,093.10元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为68.98%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，本次转增后，公司的总股本为308,751,768股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。

该利润分配及资本公积转增股本方案须经公司2024年年度股东大会审议批准后实施。

公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了合理的绩效评价体系和对责权利相结合的激励约束机制，每年根据董事会下达的经营目标制定公司高级管理人员考核指标。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照同行业和当地相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度及薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行有效监督。年末综合考虑高级管理人员年度绩效考核结果及公司经营业绩确定其经营管理业绩及年度报酬，以充分体现激励与约束并重的原则。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司章程》、《重大经营及投资决策管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》等相关要求，对子公司的投资决策、日常经营、财务管理、人力资源及信息披露等工作进行统筹规范管理，形成良好的内部控制体系和长效的内控监督机制，加强资源的合理配置和风险防范，提高公司整体运行效率。报告期内，公司对各控股子公司的管理控制情况良好。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并发表了“海鸥股份于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”的审计意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

1、公司生产过程中产生的主要污染物为废气、噪声、固废、废水等，各种污染物的构成以及公司的防治措施如下：

（1）废气污染防治措施

公司生产过程中产生的废气主要包括：

1）塑料件生产工序产生的注塑废气、压延线废气、计量工段、粉碎工段产生的粉尘。有机废气通过三套环保设备经集气罩收集废气后分别通过静电除油、干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附后通过15米高排气筒达标排放。计量工段、粉碎工段产生的粉尘，通过中央滤筒除尘器处理后达标排放。

2）玻璃钢件生产时配制树脂胶液散发的废气、手糊成型散发的废气、固化过程散发的废气。配制树脂胶液、手糊成型、固化在成型房内进行，打孔和打磨集中在专门的打磨间里作业。成型房产生的废气通过安装在成型房墙壁上的大功率吸风机收集，之后通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附、经光氧除臭后通过15米高排气筒达标排放，活性炭吸附趋于饱和后，由催化燃烧炉将90-100°C的热气对活性炭进行脱附，将脱附出的废气进行催化燃烧成二氧化碳

和水之后通过15米高排气筒达标排放。同时通过一套机械强制送新风系统保持成型房内空气新鲜。打磨间产生粉尘通过脉冲布袋除尘器收集过滤后排放。

3）钢结构件生产时产生的焊接烟尘、切割烟尘、除锈粉尘、涂漆及烘干废气。焊接烟尘经移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内采用机械强制送排风系统加强车间通风条件，切割烟尘经脉冲滤筒除尘器过滤，以改善空气质量；闭式塔焊接烟尘和切割烟尘均采用脉冲滤筒除尘器过滤后经15米高排气筒达标排放。除锈粉尘通过抛丸机自带除尘系统收集除尘，然后通过15米高排气筒达标排放；涂漆废气和烘干废气由新的涂漆烘干一体装置附带的废气收集处理装置分别收集后，通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附通过15米高排气筒达标排放，活性炭吸附趋于饱和后，由催化燃烧炉将90-100°C的热气对活性炭进行脱附，将脱附出的废气进行催化燃烧，然后再次进行活性炭吸附过滤，最后通过15米高排气筒达标排放；同时通过一套机械强制送新风系统保持涂漆、烘漆房内空气新鲜。子公司扬州欧讯焊接工序产生的焊接烟尘，通过移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内排风系统加强车间通风条件。

4）实验冷却塔冷却效果时用锅炉加热试验用水产生的锅炉废气。锅炉采用天然气为燃料，天然气为清洁能源，燃烧烟气通过15米高排气筒达标排放。

（2）废水污染防治措施

公司玻璃钢切割打磨工艺中有少量工艺废水产生，经二级沉淀后循环使用，沉淀物定期清理，不向市政管网排放。锅炉加热试验用水时产生的废水为清下水，入试验水池循环使用，塑料车间冷却用水循环利用，定时补充，溢出部分直接流入消防水池。生活污水经化粪池及三级沉淀池处理后进入污水管网，接管至污水处理厂集中处理后达标排放。子公司扬州欧讯生活污水经过化粪池处理后经过污水管网接管至污水处理厂集中处理后达标排放。

（3）噪声污染防治措施

噪声源主要来自填料成型机、粉碎机、切割机、剪板机、钻床、氩弧焊机、折弯机、抛丸机、风机、泵等各类生产设备的机器噪声，公司主要采用高噪声设备加减振垫和隔声罩以及车间内合理布局等噪声防治措施，采取以上措施后噪声可以在厂界达标排放。

（4）固废污染防治措施

公司生产过程中产生的固废分为一般工业固体废物和危险废物。一般工业固体废物主要为注塑边角料、玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘和生活垃圾；危险废物主要为废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废漆手套、废活性炭、废光氧灯管、废漆桶、废油桶、废清洗液。

注塑边角料经破碎机破碎后回收利用，玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘收集后对外出售或委托固废处理单位回收处理，生活垃圾交由环卫部门处理，废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废漆手套、废活性炭、废光氧灯管、废漆桶、废油桶、废清洗液均委托有资质的单位处理。

2、环保设施及其运行情况

公司主要环保设施、处理能力具体情况如下：

报告期内，公司环保设施运行情况正常。根据环境检测单位出具的检测报告，公司主要污染物均达标排放。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）对外捐赠、公益项目

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用2023年12月22日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》，并于同日签署了《股权转让协议》，约定周海滨和卞桂华向公司转让苏州绿萌合计60%股权。周海滨和卞桂华承诺：2024年度、2025年度、2026年度苏州绿萌实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于1430万元。苏州绿萌2024年实际归属于母公司股东的净利润金额为400.09万元，占2024-2026年承诺金额比例为27.98%。

根据银信资产评估有限公司南京分公司出具的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的苏州绿萌氢能科技有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》。2024年12月31日，海鸥股份以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的苏州绿萌含商誉资产组可收回金额的评估结论为不低于4000.00万人民币，苏州绿萌含商誉资产组账面价值合计为3590.07万人民币，苏州绿萌含商誉资产组可收回金额大于苏州绿萌含商誉资产组账面价值，经测试，本期期末商誉未发生减值，无需对商誉计提减值准备。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。若按调整后募集资金承诺投资总额14,720.61万元计算，截至报告期末募集资金累计投入进度为74.26%。其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注一：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》【武经发管备（2021）138号】，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》【常武环审（2022）88号】。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，可实施部分正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。经公司2024年8月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，同意本项目延期。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

2024年8月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年8月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-039）。

截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为3,000.00万元。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议和2024年5月20日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本方案，公司向全体股东每10股以资本公积转

增4股，合计转增63,010,565股，转增后公司总股本变更为220,536,977股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-008）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因实施资本公积转增股本，公司总股本由157,526,412股增加至220,536,977股，公司2024年度实现基本每股收益0.43元/股，较上年同期上升13.16%，2024年末每股净资产4.72元/股，较上年同期上升4.19%。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZH10154号江苏海鸥冷却塔股份有限公司全体股东：

审计意见我们审计了江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称海鸥股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海鸥股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海鸥股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

（一）收入确认

（二）商誉减值

其他信息海鸥股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括海鸥股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估海鸥股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海鸥股份的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海鸥股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海鸥股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就海鸥股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：杨俊玉（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：周月月中国?上海2025年4月27日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：金敖大主管会计工作负责人：刘立会计机构负责人：徐军

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币