股票代码：603268股票简称：*ST松发上市地点：上海证券交易所

广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

上市公司声明本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

________________________________________________

卢堃林峥李静

________________________________________________

袁立邹健黄伟坤

________________

刘瑛

广东松发陶瓷股份有限公司

2025年月日

上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签字：

__________________________________________王显峰陆连红黄键

广东松发陶瓷股份有限公司

2025年月日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员（除担任董事人员外）签字：

________________

章礼文

广东松发陶瓷股份有限公司

2025年月日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

三、本次新增股份的发行价格为10.16元/股，数量为737,528,511股人民币普通股（A股）。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节本次交易方案概述

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概述

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

、置出资产

单位：万元

2、置入资产

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换具体方案

、交易价格及支付方式上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工

50.00%股权的等值部分进行置换。根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元，拟置入资产交易价格为800,639.44万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。

2、过渡期间损益安排自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力

重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。

、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格（

）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。（

）发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5、上市公司拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对

价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：

6、锁定期安排本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后

个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

、过渡期间损益安排

拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权

比例以现金方式向上市公司补足。

、滚存利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

、发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、募集配套资金用途上市公司拟向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：

单位：万元

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、

行业竞争状况等多种因素影响。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

、发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过400,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258,509,193股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的授权与批准

（一）上市公司的批准与授权截至本公告书出具日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：

2024年10月16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2024年10月16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。2024年11月29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年11月29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广

东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。

2025年

月

日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

（二）交易对方的批准和授权本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：

、中坤投资2024年10月16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2025年

月

日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

2、苏州恒能2024年10月16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2025年4月3日，苏州恒能作出股东决定，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

、恒能投资

2024年10月16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2025年

月

日，恒能投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

（三）上海证券交易所的审核2025年4月18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第

次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。

（四）中国证监会的注册程序2025年5月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。综上，截至本公告书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况截至本公告书出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

1、本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本公告书出具日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。

、本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本公告书出具日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。

3、2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。

截至本公告书出具日，上市公司已将松发品牌家居100%股权过户至中坤投资，另外，松发股份全部资产及经营性负债置入松发品牌家居所涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至松发品牌家居的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

（二）新增注册资本验资情况

2025年5月23日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]8503号），经审验，截至2025年

月

日，松发股份已取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒

力重工100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工100%股权扣除资产置换对应股权价值后最终作价749,328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737,528,511元，差额6,755,761,189元计入资本公积。截至2025年5月22日止，变更后的注册资本人民币861,697,311元，累计实收股本人民币861,697,311元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861,697,311股。

三、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况

自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本公告书出具日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

五、资金占用和关联担保情况

截至本公告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组的相关协议主要为：

2024年10月16日，松发股份与中坤投资签署了附生效条件的《重大资产置换协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2024年

月

日，松发股份与中坤投资签署了《重大资产置换协议之补充协议》；松发股份与交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《业绩补偿协议》。

2025年3月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》

截至本公告书出具日，松发股份及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易相关方作出的承诺已在《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具日，本次交易涉及的各承诺人未出现违反《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

1、本次交易涉及的置出资产尚待办理土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续；

2、根据本次交易相关协议、《资产交割确认书》等相关协议的安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

3、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续；

、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。综上，截至本公告书出具日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问西南证券认为：

“（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。

（二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。

（三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（四）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生于2025年

月

日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

（八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问康达律师认为：

“（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。

（二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。

（三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（四）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

（八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

第四节本次交易新增股份发行上市情况公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了737,528,511股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：*ST松发

（二）新增股份的证券代码：

603268

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产新增股份已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易方案概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产具体方案”之“

、锁定期安排”。

第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2025年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本861,697,311股，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对上市公司控制权的影响本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（四）本次发行前后公司股份结构变动表本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

注：此外，根据恒力集团出具的承诺“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。”

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全

体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次发行对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格

10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司

15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司

15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司

89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

（三）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件后至本公告书出具之日，除林培群先生于2025年

月

日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次发行而发生变动的情况。

本次发行完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会、监事会、高级管理人员进行改选、调整。公司将采

取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

（五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响本次交易完成后，恒力重工纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

第六节持续督导

一、持续督导期间根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对公司持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问西南证券结合公司发行股份购买资产实施当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起

日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问名称：西南证券股份有限公司地址：重庆市江北区金沙门路

号法定代表人：姜栋林电话：010-57631234传真：

010-88091826项目主办人：孔辉焕、尹鹰、蔡忠中项目协办人：唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志项目组成员：吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜

二、法律顾问

名称：北京市康达律师事务所地址：北京市朝阳区建外大街丁

号英皇集团中心

、

、

层负责人：乔佳平电话：

010-50867666传真：010-56916450经办律师：石志远、杨俊哲、郭备、潘雪

三、置入资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室执行事务合伙人：高峰电话：0571-88879999传真：0571-88879000

经办注册会计师：韩坚、朱晓鹏、陈旸

四、置出资产审计机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）地址：广州市南沙区南沙街兴沙路

号

房-2执行事务合伙人：吉争雄电话：

020-39391992传真：020-39391992经办注册会计师：郭俊彬、徐如杰

五、置入资产评估机构名称：北京华亚正信资产评估有限公司地址：北京市丰台区丽泽路丽泽SOHO南塔17层法定代表人：姜波电话：

010-85867570传真：010-85867570签字注册资产评估师：朱昉骏、于鸿友

六、置出资产评估机构名称：辽宁众华资产评估有限公司地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层A号法定代表人：金先志电话：0411-82739001传真：

0411-82739002签字注册资产评估师：金先志、李玉

第八节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

、标的资产的过户资料；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

、《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；

、会计师事务所出具的验资报告；

8、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼联系人：李静电话：0768-2922603传真：0768-2922603

（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

广东松发陶瓷股份有限公司

2025年5月27日