菲林格尔家居科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：菲林格尔家居科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：菲林格尔股票代码：603226信息披露义务人一：新发展集团有限公司住所/通讯地址：上海市长宁区虹梅路3900弄9号信息披露义务人二：广西巴马俪全饮料有限公司住所/通讯地址：广西巴马那桃乡民安村巴灯屯信息披露义务人三：上海多坤建筑工程有限公司住所/通讯地址：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄2801号信息披露义务人四：ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED住所/通讯地址：上海市长宁区虹梅路3900弄9号

权益变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2025年5月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“菲林格尔”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在菲林格尔中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动的目的及持股计划 ...... 10

第四节信息披露义务人权益变动方式 ...... 11

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26

第六节其他重大事项 ...... 27

第七节信息披露义务人声明 ...... 28

第八节备查文件 ...... 32

附表：简式权益变动报告书 ...... 33

第一节释义

上市公司、菲林格尔、公司

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：新发展集团

公司名称

（二）信息披露义务人二：巴马俪全

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）信息披露义务人三：多坤建筑

（四）信息披露义务人四：亚太集团

注册资本

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

（一）新发展集团

（二）巴马俪全

（三）多坤建筑

（四）亚太集团

DINGFURU（丁福如）

（五）上述人员在菲林格尔任职或其他公司兼职情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

1、新发展集团、巴马俪全、多坤建筑及亚太集团在资产、业务人员等方面均保持独立。

2、各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人均受实际控制人丁福如实际控制，共同控制上市公司，故因存在关联关系构成一致行动人。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的信息披露义务人基于促进上市公司转型升级、持续健康发展的规划，拟通过本次权益变动失去上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时利用收购方自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在菲林格尔拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况2025年5月30日，公司实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟先生协议转让88,872,943股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司66,793,445股股份（占公司总股本的18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司7,741,458股股份（占公司总股本的2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司6,451,215股股份（占公司总股本的1.81%）及亚太集团协议转让上市公司7,886,825股股份（占公司总股本的2.22%）。

二、本次权益变动前后持股情况信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

股东名称

三、本次交易协议的主要内容新发展集团、巴马俪全、多坤建筑及亚太集团与安吉以清《股份转让协议》的主要内容如下：

本《关于菲林格尔家居科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2025年5月30日在上海市长宁区签署：

甲方：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）甲方实际控制人：金亚伟身份证件号码：320311************乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四）：

乙方一：新发展集团有限公司乙方二：广西巴马俪全饮料有限公司乙方三：上海多坤建筑工程有限公司乙方四：ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED乙方实控人：丁福如身份证件号码：K22606***（甲方、甲方实际控制人、乙方、乙方实际控制人单独称“一方”，合称“各方”）

鉴于：

、菲林格尔家居科技股份有限公司（“上市公司”）系依中国法律在上海市奉贤区设立、在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码为603226。

、乙方系上市公司股东，合计持有上市公司158,400,709股股份，占上市公司目前总股本的44.56%。

、乙方拟将其所持有上市公司88,872,943股股份（占总股本的25%），按照本协议规定的条件转让给甲方，其中乙方一转让66,793,445股股份,乙方二转让7,741,458股股份，乙方三转让6,451,215股股份，乙方四转让7,886,825股股份，甲方同意受让乙方一、乙方二、乙方三、乙方四转让的前述上市公司股份。

、基于上述股份转让安排，乙方实际控制人拟向甲方实际控制人让渡上市公司的控制权。

经友好协商，各方达成一致协议如下：

第一条定义……第二条标的股份

2.1乙方同意根据本协议的约定将其持有的标的股份即合计上市公司88,872,943股股份（流通股，对应占上市公司总股本的25%）转让给甲方，其中乙方一转让66,793,445股股份,乙方二转让7,741,458股股份，乙方三转让6,451,215股股份，乙方四转让7,886,825股股份，甲方同意受让标的股份。

第三条转让价款及支付方式

3.1经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让价格为7.88元/股（以单价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为28亿元）。转让价款合计为人民币700,318,790.84元（大写：柒亿零叁拾壹万捌仟柒佰玖拾元捌角肆分），其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自转让的股份对应的转让款金额如下：

转让方

3.2转让价款的支付安排如下：

（1）本协议生效后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的定金（即其各自转让价款的的10%，合计人民币63,817,060.98元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的定金（即其转让价款的10%，人民币6,214,818.10元）支付至乙方一的银行账户。该等定金在股份过户日自动转为转让价款。若本协议生效后未获得交易所认可进行公告的，乙方应在3个工作日内退还已收到的全部定金。

（2）取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第二期转让价款（即其各自转让价款的70%，合计人民币446,719,426.89元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银

行账户；将乙方四的第二期转让价款（即其转让价款的70%，人民币43,503,726.70元）支付至乙方一的银行账户。尽管有前述约定，在乙方一就本次交易中转让的33,400,000股股份解除质押之前，甲方有权迟延支付第二期转让价款。

（3）标的股份完成股份过户后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第三期转让价款（即其各自转让价款的20%，合计人民币127,634,121.97元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的第三期转让价款（即其转让价款的20%，人民币12,429,636.20元）支付至乙方一的银行账户。

3.3乙方一代乙方四从甲方处收取的本次股份转让价款，将按照以下安排转付：

（1）在税务机关确认乙方四就其本次股份转让的应纳税金额后，将相应金额税款划付到甲方账户，并由甲方立即划付至税务机关指定账户用于代乙方四缴纳其本次股份转让的税款，并向乙方四交付相应的完税凭证；

（2）在甲方向乙方四的境外账户支付转让价款的外汇业务手续完成后，乙方一将银行批准当次可汇出的金额（外币）对应的人民币金额划付到甲方账户，并由甲方完成换汇手续后汇出至乙方四境外收款账户。

3.3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应向甲方提供其各自指定的银行账户作为股份转让款的收款账户。

3.4本协议项下股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

第四条标的股份交割

4.1乙方收到定金后15个工作日内，甲方与乙方应共同配合向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请。

若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议，乙方应在协议转让合规性确认申请审核未获通过后3个工作日内，将甲方已经支付的定金无息退回给甲方，本协议于甲方收到乙方退还的全部定金之日自动终止。

4.2乙方收到第二期转让价款后3个工作日内，甲乙双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记。

4.3各方确认，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让，过渡期间如出现送股、配股、现金分红等事项的，标的股份的此类权益归属甲方所有，对应标的股份的每股转让价格、转让数量按照中国证监会及证券交易所的规定相应调整。

第五条先决条件

本次股份转让的履行受限于以下先决条件（以下称“先决条件”）得到满足：

（1）本协议获得有效签署并生效。

（2）上市公司已就本次股份转让协议的签署及权属变动进行公告披露。

（

）甲方聘请的中介机构对上市公司的财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所披露的信息不存在重大差异（重大差异的定义见本协议第15.2条第（

）款），法律方面不存在应披露未披露的本协议所定义的重大不利影响或重大不利变化。

（4）本协议签署后至截至股份过户日前，上市公司未发生本协议定义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化。第六条甲方及甲方实际控制人的声明、保证及承诺

6.1甲方有完全的权力和法律权利，并已就签署、交付和履行本协议获得所必需的内部授权或批准。本协议经其签署，于本协议生效之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

6.2甲方签署、交付和履行本协议以及完成本次股份转让不会(a)导致违反其本身组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身为一方当事人、对其有约束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身的任何适用法律。

6.3甲方声明并保证截至本协议签署日，其已取得签署、交付及履行本协议及本次交易的全部必要的批准及授权，确保本次交易文件一经签署即对其具有法

律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.4甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让或(b)经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本次股份转让的能力造成实质性不利影响。

6.5甲方及甲方实际控制人控制的关联方均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

6.6甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

6.7甲方具有充足的资金实施本次交易，且该等资金来源合法，符合法规及证券监管部门对上市公司控制权收购的相关要求。甲方融资结构、持股结构、最终权益人情况符合上市公司监管法规对控股股东、实际控制人相关资格条件的要求。甲方进行公告披露的信息真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形，无虚假记载、隐瞒或重大误导性陈述。

6.8甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付标的股份的转让价款。

第七条乙方的声明、保证及承诺

7.1乙方有完全的权力和法律权利，并已就签署、交付和履行本协议获得所必需的内部授权或批准。本协议经其签署，于本协议生效之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

7.2乙方签署、交付和履行本协议以及完成本次股份转让不会(a)导致违反其本身组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身为一方当事人、对其有约束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的股份的任何适用法律。

7.3乙方声明并保证截至本协议签署日，其已取得签署、交付及履行本协议及本次交易的全部必要的批准及授权，确保本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

7.4乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让或(b)经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力或完成本次股份转让的能力造成重大不利影响。

7.5乙方及乙方实际控制人控制的关联方均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

7.6乙方合法拥有并有权独立处分标的股份，标的股份是乙方自身合法财产，不存在任何权属纠纷或争议。

7.7截至本协议签署日，乙方拟转让的部分标的股份存在质押，乙方承诺将在收到本协议第3.2条约定的定金后启动解除该等标的股份质押的相关程序，并保证存在质押的标的股份在甲方支付第二期转让价款前解除质押，能按照本协议约定实施交割过户。

7.8在过渡期间，乙方不得就标的股份转让及上市公司控制权转让事宜和任何第三方进行接触、协商或签署任何形式或效力的法律文件，不得将标的股份质押或增设任何权利限制或将标的股份的表决权委托给任何第三方，或放弃标的股份对应的表决权，并应确保标的股份在交割过户完成前始终处于截至本协议签署日之良好法律状态，如出现任何可能影响本次股份转让及控制权转让事项的，乙方及乙方实际控制人将在该等事项出现或发生后当日通知甲方。

7.9乙方作为上市公司股东，应切实履行股东职责，遵守其在本协议作出的陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。

7.10乙方、上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或重大误导性陈述。

第八条乙方实际控制人的声明、保证及承诺

8.1截至本协议签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，并保证截至股份过户日不会出现前述情况。

8.2截至本协议签署日及股份过户日，乙方实际控制人及其关联方不存在对上市公司及其子公司的非经营性资金占用、应披露但未披露的未清偿负债或违规担保。

8.3股份过户完成的当年的一个完整会计年度内（即2025年），上市公司截至本协议签署日的现有业务（以下称“现有业务”）在前述年度内产生的营业收入不少于3亿元（营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），但甲方及上市公司董事会需在资金、人事、市场政策及员工激励等方面保持原核心管理团队对现有业务的充分权限。

8.4上市公司不会因为股份过户日前应披露而未披露的重大违法行为导致上市公司被实施交易所上市规则所规定的“规范类强制退市”和/或“重大违法类强制退市”，或根据上市公司监管法规丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格的情况。

8.5上市公司及其下属子公司已按照法律、法规的规定和证券监管部门对于A股上市公司的规范要求披露关联交易、对外担保、重大交易等重大方面的事项，不存在应披露未披露的上述重大事项，最近36个月内不存在应披露未披露的行政处罚事项或重大违法违规行为。

8.6不谋求控制权的承诺。自标的股份在登记结算公司过户登记手续完成之日起，乙方及乙方实际控制人认可并尊重甲方及甲方实际控制人或对应承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为上市公司控股股东的地位，并认可其上市公司实际控制人的身份，不对其在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议。甲方或承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为上市公司控股股东期间，在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方(含乙方控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体)不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方或承继其控股股东身份的关联方(如适用)在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位及实际控制人地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

第九条尽职调查本协议签署后，甲方开展对上市公司财务、法律、业务等尽职调查工作，尽最大努力在甲方及中介机构进场后15个工作日内完成，并在尽职调查工作结束后明确告知乙方（若未告知乙方，则双方共同向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请之日的前一日被视为甲方尽职调查已结束）。乙方、乙方实际控制人同意并将促使上市公司提供必要的配合，向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息，真实、准确、完整地向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息。

第十条过渡期安排

10.1过渡期间内，乙方实际控制人应对上市公司尽善良管理之义务，尽最大的商业努力促使上市公司在过渡期间内以符合相关法律、法规以及证券监管部门的规范运营要求和良好经营惯例的方式保持正常生产经营活动，确保其不得利用上市公司实际控制人地位从事损害上市公司或其他股东利益的行为，包括但不限于占用上市公司资金、为关联方提供违规担保；避免上市公司遭受以上市公司为一方或以上市公司任何财产或资产为标的的行政处罚、诉讼、仲裁、争议、索赔或其他纠纷。

10.2过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方实际控制人不得促使或允许上市公司采取以下行为或发生以下情况（上市公司的重要子公司同样适用）：

（1）终止上市公司现有业务的运营或实质性改变其业务行为的任何部分；

（2）新增实施股权激励、员工持股计划或上市公司回购股份；

（3）提供对外担保、对外借款或财务资助及发生其他可能对上市公司资产产生影响或负担的行为或事件，但按照过往惯例用于日常经营所需的除外；

（4）除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；

（5）增加上市公司董事会人数或变更董事会成员组成；

（6）收购、兼并、合并任何三方，或超过300万元的资产收购；

（7）对外投资或开展主营业务以外的业务。

10.3过渡期间内，一方如发生可能对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

第十一条公司治理

11.1股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，乙方实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，甲方有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。

11.2如乙方实际控制人及其一致行动人在股份过户日后持有的上市公司股份比例低于5%时，则乙方实际控制人及其一致行动人不得再向上市公司提名董事。

第十二条排他

本协议签署之日起至股份过户完成日或按照本协议的约定解除、终止本协议之日前，乙方、乙方实际控制人及其一致行动人在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关上市公司股权/债务融资（银行借款除外）或股份转让、控制权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股份转让、控制权转让信息或者参与有关股权/债务融资或股份转让、控制权转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股份转让、控制权转让的协议或安排。

第十三条违约责任

13.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在守约方发出要求履行义务的通知后十日内仍未履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、申请或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其它各方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（4）本协议规定的其他违约情形。

13.2若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际继续履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费、调查费等全部费用）；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）根据本协议第十五条规定终止本协议；

（6）本协议规定的其他救济方式。

13.3如甲方逾期支付标的股份转让价款，每逾期一日，应当支付逾期未付金额的万分之三作为违约金；如乙方未按约定协助办理标的股份的合规确认及交割过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取的转让价款金额的万分之三作为违约金。

13.4在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前存在的未公开披露的生产经营或信息披露事项导致被行政机关或证券监管机构处罚或责令补缴的情况，或因股份过户日前的事项导致上市公司产生负债但未在原财务报告和审计报告中反映的（若属于或有负债，仅限于因股份过户日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的违约赔偿，或因股份过户日前提供的担保而产生的担保责任），且上市公司因此受到的单一项目账面损失超出人民币100万元的，乙方和乙方实际控制人同意赔偿甲方因此受到的损失，损失计算方式为上市公司因前述项目受到的账面损失乘以本次转让比例（即25%）。

13.5在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前应披露而未披

露的重大违法行为，且根据上市公司监管法规的明确规定将导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则乙方及乙方实际控制人应承担相应责任，并赔偿甲方损失。

13.6股份过户日后，如乙方实际控制人违反本协议第八条第8.6款约定的不谋求控制权的承诺的，视为乙方实际控制人实质性根本性违约，甲方有权要求乙方实际控制人按照本次转让对价总额作为违约金，向甲方承担违约责任。

13.7在乙方实际控制人直接或间接控制的主体所持有的上市公司股份合计不少于5%的前提下，如上市公司在股份过户日之后24个月内发生的重大违法行为（现有业务发生的重大违法行为除外），足以导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则甲方及甲方实际控制人应承担相应责任，并赔偿乙方损失。

13.8本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第十四条不可抗力

14.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求导致各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件的发生。

14.2如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知其他各方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。

14.3如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任

何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。第十五条协议的变更和终止

15.1本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

15.2有以下情形之一的，甲方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1）甲方聘请的中介机构尽调发现上市公司存在应披露未披露的本协议定义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2022年度和2023年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司2024年度的营业收入、净利润（亏损）、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存在5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向甲方提出撤销本次交易的要求。

（2）在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见3个工作日后，标的股份上的质押仍未被解除，或标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的。

（3）乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的。

甲方因本条上述第（1）、（2）项撤销本次交易的，乙方应退回甲方已支付的定金，因上述第（3）项情形而撤销本次交易的，乙方应双倍返还定金，乙方实控人对前述定金返还、双倍定金返还义务承担连带责任。

15.3有以下情形之一的，乙方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1）甲方未能按本协议约定支付转让价款且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未支付或作出支付安排。

（2）若甲方资金来源、融资结构违反行政法规或证券监管部门对上市公司收购的相关规范性要求，且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍无法消除该等情形。

乙方因本条上述第（1）、（2）项情形而撤销本次交易的，定金不再返还甲方。

15.4任何一方依照本协议约定单方终止本协议的通知应以书面形式（电子邮件或书面邮寄方式）通知其他各方。本协议自终止通知送达之日起终止。

15.5本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

15.6未经任何一方书面同意，本协议项下任何一方的权利义务不得转让给任何其他第三方。

四、股份支付的资金来源

本次权益变动中，收购方需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的33,400,000股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

七、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，协议转让的股份才能向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。

八、本次权益变动对上市公司控制权的影响

上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。

九、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为收购方具备受让方的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

十一、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况

不适用

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新发展集团有限公司

法定代表人（签字/盖章）：DINGFURU

签署日期：2025年5月30日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广西巴马俪全饮料有限公司

法定代表人（签字/盖章）：田文骥

签署日期：2025年5月30日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海多坤建筑工程有限公司

法定代表人（签字/盖章）：范斌

签署日期：2025年5月30日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED

法定代表人（签字/盖章）：DINGFURU

签署日期：2025年5月30日

第八节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（四）转让方与受让方签署的股份转让协议；

（五）中国证监会或上海证券交易所要求的其他文件。

二、备查地点本报告书及上述备查文件备置地点：菲林格尔董事会秘书办公室，以供投资者查询。

附表：简式权益变动报告书

基本情况

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：新发展集团有限公司

法定代表人（签字/盖章）：

DINGFURU

签署日期：2025年5月30日

（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：广西巴马俪全饮料有限公司

法定代表人（签字/盖章）：田文骥

签署日期：2025年5月30日

（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：上海多坤建筑工程有限公司

法定代表人（签字/盖章）：范斌

签署日期：2025年5月30日

（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED

法定代表人（签字/盖章）：

DINGFURU

签署日期：2025年5月30日