北京博星证券投资顾问有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年六月

目录

第一节释义····················································································3第二节序言····················································································5第三节财务顾问承诺与声明·······························································6

一、财务顾问承诺·········································································6

二、财务顾问声明·········································································6第四节财务顾问核查意见··································································8

一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8

二、对本次权益变动目的的核查·······················································8

三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8

四、对本次权益变动的方式的核查··················································16

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················17

六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···18

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································18

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否

符合有关规定的核查····································································18

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································19

十、对信息披露义务人后续计划的核查············································19

十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查···································21

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················25

十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································25

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································26

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··26

十六、第三方聘请情况说明···························································27

十七、结论性意见·······································································27

第一节释义除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且《股份转让协议》约定，若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

第四节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清基本情况如下：

注：

2025年

月

日，安吉以清召开合伙人会议，会议决议通过将安吉以清出资额由55440万元增加至75000万元，并签署了新的合伙协议。截至本核查意见签署日，前述变更事项尚未完成工商变更登记手续。根据信息披露义务人安吉以清出具的说明并经核查，信息披露义务人安吉以清为依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权控制结构的核查

、信息披露义务人股权控制关系截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

南京中益仁系安吉以清执行事务合伙人及普通合伙人，并持有安吉以清51%的合伙份额，根据安吉以清合伙协议及其补充协议，普通合伙人对外代表企业，行使企业的经营管理权，负责以本合伙企业资金在本合伙企业成立目的之内进行投资，同时负责因该等投资行为而形成的资产的管理、处置；同时，各合伙人或其授权代表以该合伙人的认缴出资比例进行表决，除另有约定外，经普通合伙人或代表二分之一及以上表决权的合伙人通过后生效。因此，南京中益仁行使安吉以清对外投资的经营管理权，并有权根据合伙协议及其补充协议从事或执行对安吉以清之业务必需或有益的相关事务的权利，南京中益仁能够控制安吉以清，为其控股股东；金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此，安吉以清实际控制人为金亚伟。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

（1）信息披露义务人控股股东情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清控股股东为南京中益仁，其基本情况如下：

（2）信息披露义务人实际控制人情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人金亚伟基本情况如下：

金亚伟，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年10月至2012年5月，担任房利美（FANNIEMAE）资本市场投资组合管理部资深投资组合经理；2012年5月至2016年3月，担任中国人民银行国家外汇管理局（SAFE）中央外汇业务中心（国家外汇管理局储备司）执行董事/高级投资经理；2015年9月至今，担任南京中益仁投资有限公司执行董事；2022年8月至今，担任日照中益仁私募基金管理有限公司执行董事兼总经理。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清无对外投资；

截至本核查意见签署日，除安吉以清外，南京中益仁其他控制的核心企业和核心业务如下：

截至本核查意见签署日，除安吉以清和南京中益仁外，金亚伟其他控制的核心企业和核心业务如下：

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近5年以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清的主要负责人情况如下：

本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，安吉以清及南京中益仁不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，金亚伟在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：2025年5月28日，日照中益仁私募基金管理有限公司（作为管理人代表“中益仁中国制造精选私募证券投资基金”）与上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海为丽企业管理有限公司、实谱（上海）企业管理有限公司签署《股份转让协议》，拟受让其合计持有的实朴检测技术（上海）股份有限公司11,400,000股股份，占上市公司总股本的9.50%，

截至本核查意见签署日，前述股份尚未完成过户登记。

（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人实际控制人拥有较为丰富的投资和管理经验，熟悉证券市场相关规则；同时，本财务顾问业已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

（十一）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查

经核查，信息披露义务人安吉以清成立于2025年3月27日，主要从事投资业务。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人安吉以清系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东南京中益仁近三年主要财务数据如下：

单位（元）

注1：南京中益仁2022年财务报告已经南京中侨会计师事务所（普通合伙）审计，2023年财务报告已经安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务报告已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计；注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。

2025年5月30日，信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP合计持有的上市公司88,872,943股股份，占上市公司总股本的25.00%。其中，受让新发展集团持有的上市公司66,793,445股股份，占上市公司总股本的18.79%；受让巴马俪全持有的上市公司7,741,458股股份，占上市公司总股本的2.18%；受让多坤建筑持有的上市公司6,451,215股股份，占上市公司总股本的1.81%；受让ASIAPACIFICGROUP持有的上市公司7,886,825股股份，占上市公司总股本的2.22%。

2025年5月30日，菲林格尔控股分别与上海渤源、和融联、陕西国际信托签署《股份转让协议》，约定菲林格尔控股将其持有的全部上市公司股份分别转让予渤源达朗基金、融典私募基金以及乐盈单一资金信托。其中，渤源达朗基金受让29,204,554股股份，占上市公司总股本的8.22%；融典私募基金受让17,800,000股股份，占上市公司总股本的5.01%；乐盈单一资金信托受让49,760,000股股份，占上市公司总股本的14.00%。

本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成后，上市公司控股股东将变更为为安吉以清，上市公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成前后，上市公司主要股东权益变动情况如下：

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本核查意见签署日，新发展集团持有上市公司66,793,445股股份，累计质押股份数量为33,400,000股，占其所持股份比例

50.00%，占上市公司总股本比例

9.40%。除前述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后

个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。

上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

六、对未来

个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP签署的《股份转让协议》，本次权益变动资金总额为700,318,790.84元，资金支付形式为现金支付。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

根据信息披露义务人及其合伙人、实际控制人出具的说明以及提供的资金证明、资产证明、财务报表等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP签署的《股份转让协议》已经对过渡期安排做出安排。（具体内容详见《详式权益变动报告书》）

为保持过渡期内上市公司持续稳定经营，信息披露义务人已出具《关于过渡期安排的说明》，在本次权益变动过渡期内，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利，并遵守《收购管理办法》关于过渡期的规定。

经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2025年5月28日，安吉以清召开合伙人会议并作出《2025年第一次全体合伙人会议决议》，同意本次权益变动相关事项。

2025年5月30日，安吉以清与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP签署《股份转让协议》。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需取得上交所对本次股份协议转让的合规性确认。

根据《股份转让协议》约定，若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公

司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股份转让协议》，股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，信息披露义务人有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。

如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在

机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜家具的研发、设计、生产及销售；主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或关联的企业主要从事股权投资业务，与上市公司主营业务所处行业不同，商业模式不同，不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及

其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法

规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。

十三、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本

核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十六、第三方聘请情况说明

经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司

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