公司代码：603226公司简称：菲林格尔

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及除JürgenV?hringer外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。JürgenV?hringer董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔家居科技股份有限公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。公司董事会办公室于2025年4月18日发出本次董事会的会议通知，但董事会办公室迟至4月26日晚间才向全体董事、监事和高级管理人员提供完整的会议材料，客观来说时间仓促，本人尚无法就年度报告中的内容进行详细审议，也无法就年度报告中的信息进行核实，导致本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。2025年4月22日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2024年年度报告的真实、准确、完整。请投资者特别关注。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

具体内容请参见与本报告同日披露的董事会对相关事项的专项说明及监事会意见。

四、公司负责人JürgenV?hringer、主管会计工作负责人朱永红及会计机构负责人（会计主管人员）黄英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-37,307,072.73元，截至2024年末，公司累计未分配利润为386,561,692.61元；2024年度母公司实现净利润为-33,854,034.84元，截至2024年末，母公司累计未分配利润为412,966,115.62元。《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

鉴于2024年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红的基本条件。公司2024年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

本预案尚需提交股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对本公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。

本公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，具体内容请参见“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 72

第八节优先股相关情况 ...... 77

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 79

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

公司募集资金尚未使用完毕，中信证券股份有限公司需继续对该事项履行持续督导义务。

主要会计数据

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）宏观环境概况2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，政府部门坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，特别是及时部署出台一揽子增量政策，推动社会信心有效提振、经济明显回升，经济社会发展主要目标任务顺利完成。

2024年，全国房地产开发投资100,280.00亿元，比上年下降10.60%；房屋施工面积733,247.00万平方米，比上年下降12.70%；房屋新开工面积73,893.00万平方米，比上年下降

23.00%；房屋竣工面积73,743.00万平方米，比上年下降27.70%；新建商品房销售面积97,385.00万平方米，比上年下降12.90%；新建商品房销售额96,750.00亿元，比上年下降17.10%；商品房待售面积75,327.00万平方米，比上年增加10.60%。房地产开发企业本年到位资金107,661.00亿元，比上年下降17.00%。

2024年，全国居民人均可支配收入41,314.00元，比上年名义增长5.30%，扣除价格因素，实际增长5.10%。2024年，全国居民人均消费支出28,227.00元，比上年名义增长5.30%，扣除价格因素影响，实际增长5.10%，按消费类别划分，人均居住消费支出6,263.00元，增长2.80%。【数据来源：国家统计局网站】

（二）年度经营概况

2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，作为与房地产强关联的行业背景，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的周期性等因素影响，各项业务均受到不同程度影响，主要数据指标均承压下滑。面对不利影响，报告期内，全体员工在董事会的正确领导下，继续深化和践行“1+X”发展战略，迎难克艰，顽强拼搏，以百倍努力顽强拼搏的精神,最大化地完成年度目标。

总部各职能部门方面，各中心、部门继续紧紧围绕“改革创新、降本增效”的基本原则，以提高管理效率为最终目标。信息披露与投资者关系管理上规范运作，财务核算规范有效，信息化建设再上台阶，物流周转高效运行，人事行政工作有条不紊，内审工作有序开展，各项制度体系不断完善。

地板业务方面，面对市场需求不足，产品价格竞争日益激烈的现实背景，主营业务经营压力不断加大。面对挑战，公司在保持战略定力、保证稳定供应的同时，深刻总结反思，如何实现短期的扭亏为盈及长期的稳定增长。报告期内，公司积极完善内控，自我革新，不断强化预算控制、压缩减少各项非必要的成本开支等，在业务和管理的各个环节多举措增收、创收，降本增效，提升效率。同时，公司继续全力保持公司在产品设计、全球优质供应链、卓越品质、专业服务等方面的高端品牌形象和市场领先地位。

具体而言，根据“供应链实施大计划、全国销产一盘棋”的总体思路，以销定产，不断优化生产资源的整合利用，严控存货资金占用，严控库存呆滞，确保现金流健康安全。进一步加强产品质量管控，质量管理部，负责质量细节的检查、落实、评估以及奖惩审批或提报，对采购、生产、物流等部门分别设有良品率考核指标，定期检查质量及改善，将质量管控贯穿设计、研发、生产、销售等各个环节。2024年下半年，公司副品牌歌德项目的启动，结合市场需求推出性价比更高的“菲林格尔.歌德”副品牌，歌德副品牌目标根据市场竞争对手价格调整销售价格，紧跟市场价格动态，保障市场份额。同时，公司以“V-CLUB·D”设计师俱乐部平台为载体，完善平台的各项功能及推广策略，增加设计师圈子曝光度，加强与设计师的合作粘性，帮助终端创造更多的业务合作。另外，积极组织“极致如你”线上设计师主题活动及线下设计师落地活动，在区域及全国设计师圈内制造影响力，持续增加合作设计师数量。

家居业务方面，因起步较晚，目前整体合作伙伴较少，随着产品品类的不断丰富，销售渠道的不断完善，设计师资源的不断储备，高端品牌形象的不断确立，整个团队正努力朝着“发展--追赶—超越”的目标迈进。目前，整个团队的专业化和系统化能力不断沉淀强化，家居业务整体稳步向好发展。

江苏菲林格尔方面，目前，厂房部分已完成基础建设、竣工验收和主要设备的安装调试工作，仅办公楼等辅助用楼尚处于装修未验收阶段。整体已全面启动市场化试运行工作，产品定位在商业空间装饰木饰面等产品领域，市场业务方向为中高端酒店、中大型工程项目，市场团队正积极拓展相关业务，并取得一定成效。同时，管理团队在整体的生产运营、供应链的健全与完善、设备安装调试、人才招聘、团队建设等方面实施了相关工作，各项准备工作正按投资可行性报告的实施步骤有条不紊的推进。

二、报告期内公司所处行业情况

1、公司所处的行业

根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司主业木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C21）家具制造业中的木质家具制造；根据上海证券交易所网站查询的中国上市公司协会行业分类结果，公司归属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。

2、行业情况概况

2024年，按可比口径计算，全国规模以上工业企业实现利润总额74,310.50亿元，比上年下降3.30%，按行业划分2024年“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”实现营业收入9,074.70亿元，同比下降1.10%，营业成本8,119.90亿元，同比下降0.90%，利润总额364.90亿元，同比下降12.30%。2024年“家具制造业”实现营业收入6,771.50亿元，同比下降0.40%，营业成本5,584.80亿元，同比增加0.60%，利润总额372.40亿元，同比下降0.10%。【数据来源：国家统计局网站】

（1）木地板行业

木地板主要用于城镇房产的装修，城镇化率持续提升将给木地板行业带来长期稳定需求。2024年，受国民经济稳步回升、人口迁移流动活跃等因素影响，城镇人口继续增加，年末全国常住人口城镇化率为67.00%，比上年末提高0.84个百分点，城镇化空间布局持续优化，人口城镇化率稳步提高，但是相比发达国家80%以上的平均水平，我国城镇化的水平仍有较大的增长空间，乡村人口向城市转移的同时也将带动装修市场上对木地板的大量新增需求。此外，随着我国居民生活水平不断提高，新房及二手房存量市场改善型需求和部分高端需求的逐步释放，以及消费者环保理念及个性化需求越来越突出，也给木地板行业带来了更广阔的发展空间。【数据来源：国家统计局网站】

（2）定制家居行业

随着我国中等收入群体的数量急剧增加及整体教育水平的不断提高，国内越来越多的消费群体开始关注并重视居家的整体体验，旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色。随着90后、00后适婚人群正逐渐成为消费主力，对家居环境的自主设计意识日益增强。同时，随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，定制家具因兼顾实用性与空间利用率，又能充分展现出消费者对个性、时尚、舒适的追求，正越来越受到消费市场的喜爱，人们对全屋定制家具的需求已步入快速成长的发展阶段。未来，整体定制家居的市场份额及市场地位将不断提升。

（3）行业整体特点

木地板行业和定制家居行业具有明显的周期性、区域性和季节性特征。周期性主要表现在与国家宏观经济发展状况以及房地产行业景气度等相关；区域性主要表现在主要的消费市场和生产制造基地与人均可支配收入、发展水平的高低等相关。季节性特征主要表现在受每年不同时期气候条件对装修材料、商家集中促销活动、节假日等因素影响，又呈现出一定的季节性。

3、公司的行业地位Vohringer，始于1921年，是一个拥有百年历史的德国木业品牌。总部位于德国的巴登符腾堡州。Vohringer在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年开始进入中国成立菲林格尔，在经过多次投产扩建后，现拥有近300亩的花园工厂，自2013年，全新的花园工厂就升级引进了全套德国豪迈生产线和激光双边封边机等先进生产设备并不断淘汰更新，提高产品制造工艺水平，2017年在上海证券交易所主板上市，现拥有上海、丹阳两大生产基地，产品线覆盖强化类地板、实木类地板、橱柜家具等木质装饰、家居产品，技术和资金实力雄厚。

菲林格尔是亚洲业内首家通过德国莱茵TUVRheinlandISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证的中德合资企业，并陆续获得F☆☆☆☆产品认证、FSC产销监管链认证、德国红点奖、中国环境标志产品、中国驰名商标、CFCC产销监管链认证、国家级绿色工厂、全国人造板标准化技术委员会单位委员、上海市高新技术企业、上海市专利工作示范单位等多项认证及荣誉称号。

经过多年耕耘，公司在中国木地板行业的中高端消费市场，已然形成良好品牌形象与较高市场美誉度。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售。公司主要产品具体包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及整体厨房、全屋定制家具等。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接收代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。目前，为提高经营效率，公司正在改革整个销售管理体系，正逐步转向更加扁平的经销商模式，截至报告期末，除上海地区仍然采用代理商模式外，其他已基本完成改制工作。家居产品采用的是城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，公司在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。同时，公司在现有销售模式基础上设有工程业务，通过与经销商合作，协助具备工程操作能力的经销商做好项目的承接与落地。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

四、报告期内核心竞争力分析

□适用□不适用

1、品牌优势

Vohringer，始于1921年，是一个拥有百年历史的德国木业品牌。总部位于德国的巴登符腾堡州。Vohringer目前在欧洲主营各种高端车型的车内木饰产品，专注于旅行家具的设计与制造，是Tabber等高端房车、梅赛德斯.奔驰的合作伙伴。1996年，Vohringer开始正式进入中国成立菲林格尔，全新德式美学进入中国，在国内主营中高端木地板产品，并不断拓展相关业务领域，后不断迅速发展壮大，2017年成功在上海证券交易所主板上市。

公司早期通过明星代言（例如“紫霞仙子”朱茵、“亚洲飞人”苏炳添等）、成为德国足球甲级联赛明星俱乐部拜仁慕尼黑的中国区赞助商等多种方式，不断的进行品牌宣传，凭借悠久的品牌历史、过硬的产品和技术沉淀，经过多年耕耘，已然在中国木地板中高端消费市场,形成良好品牌形象与较高的市场美誉度。

2、产品质量优势

（1）全球知名品牌的原材料

公司长期坚持全球化原材料采购的供应链管理方式，以确保原材料的质量。公司采用国际著名的威仕伯油漆对地板表面进行涂饰处理，使木地板不仅具有较好的表面装饰效果，而且其表面耐磨性能及木材的原始肌理都能得到充分体现；公司采用国际著名的太尔胶粉，胶水性能稳定，有效保证木地板的胶合性能并降低甲醛释放量；公司从国际知名的四大花色纸供应商（德国英特

普莱特、德国夏特及西班牙乐美卡）及耐磨纸供应商—德国格莱福特采购花色纸和耐磨纸，以保证地板高精度的仿木质纹理及色牢度、表面耐磨、抗冲击等优越性能。

（2）先进的技术工艺及设备公司通过运用背漆平衡工艺、必恒密封技术和含水率控制技术，有效提高了木地板防潮抗湿和适应各地气候的能力；运用蜂巢静音技术提高木地板的脚感舒适性；运用视觉仿古及视觉铺装技术，在获得立体铺装效果的同时实现了家居环境的易打理；热压环节采用定制压贴工艺参数、双面压贴平衡技术和应力平衡技术，使地板不易变形；在多层实木复合地板生产领域，使用先进的地板成型加工技术，提高木地板之间的啮合度，有效保证了地板的稳定性。

公司通过引进、消化和改造相结合的方式实现生产工艺过程的自动化。公司目前拥有的开槽生产线、压贴生产线、切割生产线及油漆生产线，多数采购自国内外一线品牌，自动化程度高。公司拥有德国蓝帜品牌的金刚石系列刀具、德国豪迈双边激光封边机等先进的生产设备，通过引入上述先进设备，公司建立了高效的制造加工系统和计算机联机生产的即时化系统。同时，公司拥有电脑加工中心、万能力学试验机、进口高倍显像投影仪、高精度恒温恒湿环境试验箱、分光光度计、磨耗仪、耐划痕试验仪等一系列科研、检测分析仪器及设备，以确保产品品质。

（3）严格的品控及环保标准

公司以高于国家标准的企业标准进行产品的质量控制，对原辅材料、半成品、产成品采用自检、专检、互检的三检质量监督模式，以确保产品质量的稳定性。菲林格尔是亚洲业内首家通过德国莱茵TUVRheinlandISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证的中德合资企业，并陆续获得F☆☆☆☆产品认证、FSC产销监管链认证、德国红点奖、中国环境标志产品、中国驰名商标、CFCC产销监管链认证、国家级绿色工厂、全国人造板标准化技术委员会单位委员、上海市高新技术企业、上海市专利工作示范单位等多项认证及荣誉称号。在行业中，公司率先采用独特的免龙骨、无胶水悬浮铺装技术，安装过程中大量减少辅助材料的浪费及地面胶水的使用，节约木材和避免有害气体的排放，最大程度实现健康环保和保护环境的目标。

3、服务优势

公司拥有全国统一的服务专线（400-820-5789）和完善的售后服务网络，同时，拥有完善的培训体系和安装团队，定期对业务人员进行培训，持续推行360度客户贴心服务，能够及时跟踪、全方位满足客户的服务需求。

4、市场渠道优势

依托扁平化和垂直结合的管理理念，凭借完善的渠道管理和培训服务，公司已经构建起高效的面向代理商、经销商专卖店、家装公司及大宗工程项目为一体的覆盖全国的营销网络和售后服务网络。

截至2024年末，公司已经在国内省市自治区建立600余家经销商及留存的个别代理商（港澳台除外），目前，全国主要大中城市的经销商、代理商均与公司保持长期稳固的合作关系。公司根据地区经济发展情况，持续不断的在有潜力的地区完善经销商体系和市场布局。

上述经销商和代理商按照公司统一VI/SI形象建立了600余家地板销售门店和40余家家居销售门店，专门负责菲林格尔品牌宣传、产品展示及销售、售后服务等工作。同时，公司通过设立上海V-Life悦旗舰店，以“木”元素打造生活化场景等方式，展示菲林格尔可持续设计理念。

公司组织发起V-CLUB·D全球先锋设计师俱乐部，目前已拥有2,500余位国、内外知名设计师会员，旨在创新合作与资源互通，推动、引领设计理念与公司产品的融合。

5、生产及运营优势

公司采用行业领先的ERP系统（EnterpriseResourcePlanning）SAP软件、产销智慧看板，AGV自动导向搬运车，立体仓储物流系统等智能化、信息化管理工具，打造智慧型工厂。已基本实现生产、销售、库存、物流、财务、人资、办公等各环节运作过程的高效统一管理，能够有效解决各部门之间系统化统筹管理、数据存储及更新、信息共享等难点问题，确保公司整体的生产效率和管理决策的科学、有效。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入3.36亿元；归属于上市公司股东净利润-3,730.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,456.14万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：不适用营业成本变动原因说明：不适用销售费用变动原因说明：不适用管理费用变动原因说明：主要系丹阳工厂验收后，折旧增加所致。财务费用变动原因说明：不适用研发费用变动原因说明：主要系本期研发人员薪酬及材料投入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期收入下降及公司间往来支出减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金及偿还债款较上期减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司收入和成本分析情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分产品情况中门及木饰面等变动原因分析：主要系江苏菲林格尔新增业务。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明强化复合地板变动原因分析：主要系各地分仓首年试运行备货所致。实木复合地板及橱柜家具变动原因分析：主要系受市场宏观影响销售等影响，导致产销量下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明实木复合地板变动原因分析：主要系受市场宏观影响销售等影响，导致实木复合地板产销量下降所致。门及木饰面等变动原因分析：主要系子公司上期新增业务，基数较小所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司产品未发生重大变化，在产品细分市场，结合市场需求适时推出性价比更高的“菲林格尔.歌德”副品牌，来面对激烈的市场竞争和保障市场份额。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额9,713.00万元，占年度销售总额28.89%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,135.14万元，占年度销售总额9.32%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额12,124.60万元，占年度采购总额58.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

不适用

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用具体内容请参见本章节：“二、报告期内公司所处行业情况”

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司现有两个对外股权投资产业基金，报告期内未有新增对外股权投资。

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用截至报告期末，公司“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目”具体的整体建设情况（含基建及设备），具体内容请参见本报告“第十节-七、合并财务报表项目注释-22在建工程”。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

备注：2024年11月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司上海菲林格尔企业发展有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。截至报告期末，上海菲林格尔企业发展有限公司工商注销尚未办理完成。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

一、木地板行业

（一）行业格局

1、区域产业集群化由于受到资源和经济发展水平等因素的制约，木地板的生产和销售主要分布在华东、华南地区，产销量在全国占有重要地位，其中浙江南浔、江苏常州等地已形成完整产业链。

2、产品结构分层显著实木地板：定位高端，主打环保性和自然纹理，地暖适用型产品成为增长点。复合/强化地板:占据超60%市场份额，凭借性价比高、稳定性强主导中低端市场，能够满足绝大部分不同层次消费者需求。

新兴品类：木塑地板、抗菌地板等增速快，可以满足特殊偏好消费者健康、功能化的需求。

3、市场集中度提升头部企业（如大自然、圣象）通过技术优势和品牌效应占据大部分市场，区域性品牌则依赖本地化服务维持份额。目前，国内木地板行业，销售规模较大的一线品牌及已经上市的企业有大亚圣象、德尔未来、菲林格尔等。

（二）发展趋势

1、环保政策推动技术升级近年来，随着居民生活水平的不断提高，中高端消费群体的高端需求开始释放，要求产品满足0胶0醛，适用家庭成员免疫力低下，母婴家庭可安心使用等诸多的使用场景，消费者对地板的健康环保要求越来越高，同时，也在推动着行业标准、环保政策的不断提高，进而推动整个行业技术的不断升级。

2、功能性与智能化创新智能地暖地板、湿度感应地板等技术应用加速，与智能家居系统的融合趋势日益明显。纳米抗菌、抗污涂层等表面处理技术、地暖适用正不断提升产品的附加值。

3、渠道与市场拓展与房地产商、装修公司、设计师合作深化，全屋整装模式带动和满足消费者一站式采购需求。

二、定制家居行业

（一）行业格局

1、市场分层明显高端定制：以木作定制为主，采用实木、木皮等材料，服务别墅及大户型客户，强调个性化设计与工艺。大众市场：全屋定制主导，使用颗粒板（刨花板）、OSB板（欧松板）等人工板材，主打高性价比和快速交付，符合刚需人群的需求。

2、品牌竞争格局分化头部企业（如欧派、索菲亚）通过规模化生产、数字化服务及强大的经销商网络占据优势，中小品牌则更加聚焦区域或细分领域。

3、产业链整合加速上游：环保板材日益普及，推动整个行业绿色供应链建设的不断发展和完善，下游：与智能家居、软装企业跨界合作，向消费者提供整体解决方案。

（二）发展趋势

1、环保与健康需求升级无醛板材、水性漆等环保材料成为标配，消费者对甲醛释放量的关注度日益提升。

2、数字化与智能制造渗透

3D云设计（立体呈现）、AI量房等效率工具不断发展应用，打造柔性生产线满足小批量个性化订单。

3、全场景与适老化设计

全屋整装模式带动一站式采购需求，覆盖地板、柜类、木门、护墙板等多品类，适老化家居（如无障碍柜体、防滑地板等）正因人口结构的悄然变化、政策补贴等因素影响加速渗透。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司始终以“让菲林格尔成为真正的国际化家居品牌”的战略愿景为导向，秉承“持续为消费者提供优质健康的生活方式”的战略使命，努力实现业绩和市值双增长的战略目标。

1.一个中心两个基地，完善战略和产能布局

公司将形成一个研发中心和两大生产基地的产业布局，通过持续提高创新能力和扩大产能，进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。

2.“1+X”发展战略，实现公司集团化管理

公司将持续通过强化内部组织能力和精准把握外部市场动态,加快推进品类经营专业化、多样化，有效满足市场消费需求，不断深化和践行“1+X”发展战略,最终实现公司集团化管理。

(三)经营计划

√适用□不适用

经营目标：2025年，公司计划实现营业收入3.5亿元，与2024年度比增幅4.10%。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划，该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。

总体发展思路：2025年菲林格尔全体人员将在董事会、经营管理层的大力支持下，顺应宏观环境，探索发展机会，紧紧抓住形势变化后的经济复苏机遇，坚定战略，稳健推进组织创新和业务创新，积极推进业务渠道开拓和业务模式变革，保持主营业务平稳发展，尽一切努力完成2025年度经营目标和发展任务，为菲林格尔的业务复苏和价值良性回归开创良好的局面。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场风险

（1）房地产市场波动风险

木地板、定制家居产品作为房屋装修材料，其市场需求易受房地产行业周期性影响。从短期趋势来看，房地产行业仍处于调整转型期，虽然政府陆续出台了一些刺激房地产、家装消费的政策，房地产行业有回暖迹象，但效果受到多种综合因素的影响，需要长时间市场验证，如果未来房地产行业持续低迷，将对公司业务产生不利影响。

（2）行业竞争风险

目前，国内木地板行业、定制家居行业内生产企业众多，行业竞争压力较大。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和明显的品牌优势，但面对需求不足、整体消费降级的宏观经济背景下，行业内卷升级打价格战，“劣币驱逐良币”现象日益突出，公司可能将不能继续维持或提升现有市场地位，或者市场竞争迫使公司不得不降低产品价格、增加额外营销费用支出，从而导致公司产品利润率下降，进而影响公司整体经营业绩。

（3）互联网对传统营销模式的替代性风险

近年来，互联网技术、短视频平台发展突飞猛进，通过新形态电子商务进行的交易活动不断增长，互联网的发展不断冲击传统商业模式。虽然电商模式存在用户体验差、配送时滞、售后服务不及时等先天不足，但O2O模式通过线上线下的融合，有效弥补了上述不足。如果公司不能有效地适应最新互联网发展趋势并快速成长，其传统营销模式有被互联网营销替代的风险。

（4）大理石、瓷砖、PVC等替代品的竞争风险

木地板、大理石、瓷砖及PVC地板同属于目前主流的地面装饰材料，相互间存在竞争和替代关系。大理石属于天然材质，纹理天然但价格较为昂贵；瓷砖的装饰图案类型丰富、价格弹性大，

适合各类装饰风格和装修预算，PVC地板价格相对低廉、防水耐磨。木地板在卧室、客厅及中高端咖啡店、办公室铺装较多，大理石一般在中高端楼盘铺装较多，瓷砖与PVC地板在厨房、淋浴房、阳台、客厅及办公场所铺装较多。虽然木地板、大理石、瓷砖及PVC地板等装饰材料各有优劣，且可共存于同一房间，但相互间仍有竞争关系，木地板存在被大理石、瓷砖及PVC地板等其他地面装饰材料替代的风险。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险木地板的主要原材料为高密度纤维板和胶合板，对公司主营成本影响较大。高密度纤维板和胶合板的主要原材料是速生小径木材或枝桠材。近年来，由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维板和胶合板供应充足，价格较为平稳，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基材行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可能性。若原材料价格短期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。

（2）品牌管理风险木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不能根据上述趋势持续提升品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

（3）渠道控制风险公司目前采用代理商销售模式，为提高经营效率，整个销售管理体系正向更加扁平的经销商模式过渡，截至报告期末，已基本完成改制工作。上述模式有利于公司节约建设销售网络成本，提高全国布点效率和政策效率，增强对全国市场的渗透力，当前，主要代理商、经销商均与公司保持长期稳定的合作关系。但是，公司留存的个别代理商规模较大、已改制经销商地区分布相对分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如个别代理商、经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。

（4）安全生产风险公司属于林产品加工行业，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃物，加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。公司制定了严格的生产安全管理制度，定期不定期对生产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保险，报告期内从未出现重大安全事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾的可能性，依然存在安全生产风险。

3、财务风险

（1）税收优惠政策风险公司自2013年起通过高新技术企业认证，并相继于2016年、2019年、2022年通过高新技术企业认证复审。公司目前适用国家高新技术企业所得税税率15%的优惠政策。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》相关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司未来没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受所得税优惠政策，从而给公司未来经营业绩带来不利影响。

（2）存货发生跌价的风险由于木地板产品属于大众消费品，存在产品更新换代快、消费热点转换快、市场竞争激烈等行业特征，因此公司木地板产成品及对应的原材料备货如出现库存规模管控不当，则可能会面临无法适应市场新的消费需求而出现滞销甚至产品销售亏损。

4、实际控制人不当控制风险报告期内，公司实际控制人为丁福如及其一致行动人丁佳磊通过香港亚太、新发展集团、巴马俪全、多坤建筑合计持有公司44.56%股份，虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了健全的法人治理结构并得到有效运行，但丁福如仍可能通过股东大会、董事会的表决权，对公司重大经营、财务决策实施不当影响，从而可能会使公司和中小股东的权益受到损害。

5、环保风险

随着国家对环保要求的进一步强化以及政策的不确定性，公司将面临较大的环境监管压力，公司目前能够确保按照最新、最严格的环保标准实现生产经营各环节达标排放和高效运行。如国家要求进一步严格，将面临进一步增加环保投入带来额外投资和成本以及整改不及时接到行政处罚的可能，将会对公司的品牌和经营产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照相关法律法规及内控制度规范运行并履行信披义务，切实维护公司和股东的合法权益。股东大会：公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的召集、召开进行见证并出具法律意见书。在会议召集、召开、议事程序、会议表决和信息披露等方面均符合有关规定要求，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利。

董事会：公司董事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、利润分配、关联交易等事项审议并作出有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项及时提交股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理建议。

监事会：公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司财务工作、公司董事及高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策等重大事项实施了有效监督，充分发挥了监事会的监督作用。

独立董事：公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司规定的要求，积极参与公司决策并组织召开独立董事专门会议，发挥了在财务、法律、战略等方面的专业特长，并对有关议案发表独立意见，维护了全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

信息披露：公司制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》、《信息披露差错责任追究制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

内幕知情人：公司严格遵守《公司内幕信息知情人登记制度》，加强内幕信息保密工作和管理，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内部控制：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，不断提高企业的内部控制管理水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

具体内容请参见“第六节重要事项-承诺事项履行情况（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺有关各方在报告期内或者持续到报告期内的承诺事项”。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年第二次临时股东大会相关议案未通过的具体情况，请参见临时公告，公告编号：2024-060。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

√适用□不适用

本报告期的高级管理人员、监事薪酬较上期变化说明：受到上年度年终奖发放及部分岗位调整等因素影响，上述部分人员的薪酬较上期有所浮动。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2024年9月，因工程建设事项关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如先生和监事会主席范斌先生分别采取出具警示函的监督管理措施。具体内容请参见临时公告《关于公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书公告》公告编号：2024-042。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用□不适用

董事对公司有关事项提出异议的说明

上述异议有关事项均为董事会议案，相关议案均经董事会审议通过，相关董事对事项异议的具体内容均已履行信息披露义务,具体请查阅备注日期召开的董事会决议公告。

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略和投资委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

√适用□不适用

（集团）有限公司<战略合作框架协议>的议案》

2、《关于注销全资子公司的议案》委员姓名

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司以货币形式支付给员工的劳动报酬，由基本工资、职级工资、绩效工资和福利四部分组成，且根据各岗位性质划分岗位序列，各岗位序列采用不同的薪酬结构，以保证薪酬的公平性和激励作用。

公司按需设岗，通过薪酬体系实现岗位竞争、动态调整。薪酬分配的主要依据是：岗位重要性、任职者差异性和任职者的绩效表现。公司根据当期经济效益及可持续发展状况决定薪酬水平，并在同行业内保持一定竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司培训管理制度遵循“按需施教、学以致用、注重效益”的原则，采取内部、外部培训同步施行，实行分类的培训计划，满足企业对人才发展的需求。

公司主要通过以下方式开展培训：

1、建立企业内训师团队，提升员工专业度；

2、集中组织部门专业培训，提升员工工作技能；

3、外聘讲师进行培训，开拓员工知识；

4、企业文化宣贯，打造学习型组织。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、形式、具体条件、方案制定、审议程序、执行等。

2、现金分红政策的执行

（1）2023年度利润分配预案执行情况

2024年5月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案：

不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

（2）2024年度利润分配预案

鉴于2024年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红的基本条件。

公司2024年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

本预案尚需提交股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司董事、监事和高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核。公司根据实际情况不断完善长期激励政策，促使高级管理人员更加勤勉、尽责地履行各项职责。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司本年按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，并根据公司内部管理情况持续完善企业内部控制工作。报告期内公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

报告期内，因工程项目不规范，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制报告出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司董事会、监事会分别就有关事项出具了专项说明。具体内容请参阅公司于2024年4月30日在上交所网站，与2023年年度报告同日发布的相关公告。

公司根据监管要求，通过对董监高及相关责任人员强化规章学习、加强对会议审议程序的理解、委托第三方对工程项目进行专项审计及对关联交易补充审议等措施，积极落实整改，并深刻汲取教训，不断完善公司治理及内部管理体系。

备注：2024年12月13日，公司组织召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，截至报告期末，该议案尚未获得股东会通过。具体请参阅公司在上交所网站上披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：2024-060。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《控股子公司管理制度》的有关规定开展工作，公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导，进行整体管控。

报告期内，针对控股子公司江苏菲林格尔在工程建设方面，与公司存在同样问题的情况，公司要求控股子公司同步做好整改和制度建设工作，不断提高公司及子公司整体内部控制和治理水平。

报告期内，为进一步整合及优化公司资源配置和管理架构，经审慎研究，公司决定注销全资子公司企业发展公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制的有效性出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，与公司内部控制评价报告基本一致，具体内容请参见与本报告同日披露的相关公告及董事会的专项说明和监事会意见。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已于2021年度对照上市公司治理专项自查清单，全面完成专项自查整改工作。报告期内发现需整改事项。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终贯彻绿色发展理念，历来重视环境保护，严格按照国家标准，实施安全及环境的保护措施进行生产，公司产品已通过莱茵ISO9001质量体系和ISO14001环境管理体系、FSC、日本F☆☆☆☆等诸多国际体系认证。

公司采用德国成熟的木制品循环再利用工艺，对木地板在生产过程中切割铣型工序产生的废木粉，通过粉尘处理系统进行回收，并与生产过程中产生的废木料等，按照一般废弃物分类标准统一回收处理。针对生产过程中产生的废油漆、废活性炭、废导热油、废润滑油、实验室废液等危险废弃物，则交由专业的第三方进行特殊处理，最大程度减少环境污染，提高资源利用效率。

公司同时设有专门的废气收集设施和废气采样检测平台，并每年聘请有资质的外部检测机构进行检测，确保日常生产作业产生的废气各项指标符合国家标准。

报告期内公司的经营活动符合有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求，未涉及任何环境保护纠纷以及与环境保护有关的处罚记录，未发生任何环保事故。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用报告期内：

1、公司通过严格按照能源管理体系规范要求生产作业，集中、合理安排各项生产计划，不断优化提高能源利用率，减少能源消耗。

2、公司建设有专门的废气处理设施并定期开展采样，采样样本交由第三方专业检测。日常责任部门通过加强活性炭替换管理、叉车电动化等，增加环保资金投入，减少废气排放。

3、公司厂区建设有分布式光伏电力系统，光伏产生的电力优先满足公司生产需要，剩余电力并入国家电网产生收益，提高绿色能源使用率。

【光伏项目基本情况：与第三方合作，光伏组件12,020.00块，总安装容量4.998MWp】

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用具体内容请参见与本报告同日披露的《2024年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用具体内容请参见与本报告同日披露的董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用具体内容请参见“第十节财务报告-五、重要会计政策及会计估计-40、重要会计政策和会计估计的变更”

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司2023年年度股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

2024年9月26日，公司收到上海证监局出具的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345号），公司及相关责任人因工程建设事项未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露，上海证监局决定分别对公司采取责令改正，对公司实际控制人、副董事长丁福如、监事会主席范斌采取出具警示函的行政监管措施。

截至报告期末，公司已提交整改报告并按照要求履行关联交易审议程序，但相关议案尚未获得股东大会审议通过，导致责令改正事项尚未完全整改完毕。公司将积极推动有关股东各方达成一致意见，推动上述事项妥善解决。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

因有关新增关联交易预计的议案未通过股东大会审议，导致公司2024年度与关联方实际发生金额超过预计金额。具体内容请参见公司相关临时公告（公告编号：2024-011、2024-057、2024-060）及与本报告同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》中有关本年度的执行情况。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明

无

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、2023年8月公司为全资子公司智能家居公司提供额度最高不超过人民币1,000.00万元的连带责任保证担保。具体请参见《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-043）；

3、2024年4月公司为子公司提供担保计划，具体请参见《关于2024年年度担保计划的公告》（公告编号：2024-013）。类型

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

2024年4月26日，公司收到“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”的总包方退回款项5,264,285.65元。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

√适用□不适用2024年8月26日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”延期至2025年8月，具体内容请参见公司在上交所网站披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-035）。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

2024年1月15日，公司已收回向控股子公司丹阳菲林格尔提供的财务资助人民币5,100.00万元及利息，具体详见公司在上交所网站披露的《关于为控股子公司提供财务资助的进展公告》（公告编号：2024-001）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

1、2024年11月，公司实际控制人丁福如先生将其此前质押的75,310,000股公司股票，全部办理了解除质押手续，解除质押后，同日将其新发展集团有限公司的33,400,000股公司股票用于后续质押，具体内容详见公司在上交所网站披露的《关于实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2024-051）。截至报告期末，该部分股票尚未解除质押。

2、截至报告期末，经查询中国证券金融股份有限公司网站，公司不属于转融通标的证券。

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

2023年10月，公司实际控制人丁福如先生控制的广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪全”）与公司股东广西巴马申茂仓储有限公司（以下简称巴马申茂）签署《吸收合并协议》，拟通过吸收合并方式，由巴马申茂将其持有的7,741,458股公司股票以非交易过户方式转让给巴马俪全，同时解散并注销巴马申茂。2024年1月，上述事项已完成非交易过户手续。具体内容详见公司在上交所网站披露的《关于股东被吸收合并完成股权过户登记的公告》（公告编号：

2024-002）。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用

依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百六十五条的规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

经公司法律顾问核查，公司并无持有股本总额50％以上的股东，且任一股东所持股份数额亦并不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此，公司并不存在单一控股股东。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA12785号菲林格尔家居科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了菲林格尔2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于菲林格尔，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（三）所述，菲林格尔2020年和2021年签署合同的两个工程建设项目由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，构成关联交易，菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序。2024年9月，中国证券监督管理委员会上海监管局对菲林格尔及相关责任人采取了责令改正、出具警示函的行政监管措施。菲林格尔在整改过程中就上述关联交易提起股东大会补充审议议案，该议案未获股东大会通过。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

五、其他信息菲林格尔管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括菲林格尔2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估菲林格尔的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督菲林格尔的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对菲林格尔持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致菲林格尔不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就菲林格尔中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：赵键（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：郑钢中国?上海二〇二五年四月二十八日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：菲林格尔家居科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：菲林格尔家居科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：JürgenV?hringer主管会计工作负责人：朱永红会计机构负责人：黄英

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币