菲林格尔家居科技股份有限公司

独立董事制度

为进一步完善菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

第一章总则

第一条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条公司设2名独立董事，公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人

士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定占比时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他职责。

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》及本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

本条第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业，也不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对自己的独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条前两款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十一条公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露，可以根据实际情况实行差额选举。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董

事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者相关法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章独立董事的职责

第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列规定的职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十五条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专

业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第十六条独立董事应当参加定期或者不定期由公司组织召开的全部由独立董事参加的独立董事专门会议。第十七条下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（1）同意；

（2）保留意见及其理由；

（3）反对意见及其理由；

（4）无法发表意见及其障碍。

第十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事行使职权的保障

第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章附则第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。第三十一条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“不满”“不足”“以外”不含本数。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年4月