菲林格尔家居科技股份有限公司

信息披露制度

第一章总则第一条为加强菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件的规定，以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，制定《菲林格尔家居科技股份有限公司信息披露制度》（以下简称“本规则”）。第二条本制度所称公平信息披露是指公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第三条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发

明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。第四条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五条本制度所称直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。

第六条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第七条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）上海证券交易所认定的其他机构或个人。第十条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。第十一条公司信息披露的常设机构为董事会办公室，是公司信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并经公司董事会审议通过并披露。

第二章信息披露的基本原则及内容第十二条公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十三条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。第十四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十五条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十六条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十七条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第十八条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

第二十条公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按照上海证券交易所相关规定，暂缓或者豁免披露该信息：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响。

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；

（三）上海证券交易所认可的其他情况。

第二十一条公司应按照上海证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第二十二条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

第二十三条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十四条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。第二十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第二十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十三条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合并、分立公告及其他重大事件公告。

第三十五条临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件和重大信息包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十八条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员应当知道该重大事项时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，适用前述各章规定。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第四十一条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说

明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第四十二条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和决议公告报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所的要求在规定时间内提供该会议记录。第四十三条公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他上海证券交易所认为有必要的事项，也应当公告。

第四十四条公司召开股东会会议，应根据《公司章程》的规定以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。

第四十五条股东会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第四十六条公司拟对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、与关联方交易等状况时，当交易金额达到《公司章程》董事会权限时，经董事会批准后两个工作日内，向上海证券交易所报告并公告：

第四十七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、与关联方交易的公告遵照《上市规则》等有关规定执行。

第四十八条公司发生重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，应按照规定予以披露。

第四十九条公司应当披露年度内本公司的治理情况，包括但不限于：

（一）董事会的人员及构成；

（二）董事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）公司治理的实际情况；

（五）改进公司治理的具体计划和措施。

第五十条董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。

第五十一条独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第五十二条如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第四章信息披露的审核与披露程序

第五十三条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查。

第五十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第五十五条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章信息披露的责任划分

第五十六条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第五十七条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

（一）准备和提交上海证券交易所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（七）定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第五十八条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务

负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六章董事、高级管理人员

履行职责的纪录和保管制度

第五十九条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。第六十条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第六十一条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第六十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章信息披露的保密措施

第六十三条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第六十五条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第六十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十七条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十九条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

第七十一条公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会授权董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十二条董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等

信息沟通与制度

第七十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第七十四条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第七十五条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告，依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务

管理和报告制度

第七十七条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十八条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度第三十六条的规定履行信息披露义务。

第七十九条董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章直通披露

第八十条公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。

公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。

第八十一条公司可以在上海证券交易所设置的下列4个信息披露时段发布信息披露文件：

（一）交易日早间披露时段：7:30-8:30；

（二）交易日午间披露时段：11:30-12:30；

（三）交易日盘后披露时段，直通公告：15:30-19:00，非直通公告：

15:30-17:00；

（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13:00-17:00。第八十二条公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同公司的行为，公司应当承担由此产生的法律责任。

第八十三条公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上海证券交易所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。

信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。

第八十四条上市公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第八十五条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第十三章内幕信息知情人登记管理

第八十六条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第八十七条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第八十六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第八十八条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八十九条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第九十条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第九十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。

第九十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第九十三条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第九十四条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第九十五条公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第十四章法律责任

第九十六条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十七条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。第九十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十五章附则第一百条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的规定执行。第一百零一条本制度修订权及解释权归公司董事会。第一百零二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，但本制度中与公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

菲林格尔家居科技股份有限公司

2025年4月