第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司

之2024年度持续督导意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“财务顾问”）接受南山集团有限公司（以下简称“收购人”或“南山集团”）委托，担任南山集团要约收购恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒通股份”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次要约收购持续督导期从恒通股份公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（2024年8月19日至2025年10月14日）。

2025年3月18日，恒通股份披露了2024年年度报告。结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具上市公司持续督导期内（2024年8月19日至2024年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与恒通股份提供，收购人与恒通股份对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。具体情况如下：

一、要约收购履行情况

2024年8月19日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股，要约收购有效期为2024年8月21日起至2024年9月19日。

2024年9月21日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为81户，预受要约股份总数共计7,643,190股，占上市公司股份总数的1.0702%。

2024年10月15日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至2024年10月14日，本次要约收购清

算过户手续已经办理完毕，南山集团共计持有公司294,944,408股股份，占公司总股本的41.30%，与一致行动人宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划合计持有公司348,483,464股股份，占公司总股本的48.79%。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，南山集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对恒通股份的股东权益。本持续督导期内，南山集团、恒通股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《要约收购报告书》，南山集团对保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，南山集团不存在违反其承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

自上市公司公告《要约收购报告书》以来，收购人后续计划的落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。”2024年10月29日，恒通股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销控股子公司华恒能源有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上市公司本次注销控股子公司事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。2024年12月13日，恒通股份召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意上市公司以72,567,750元购买南山集团实际控制的企业龙口南山屺母岛港发展有限公司位于龙口市屺母岛村的土地使用权，关联董事李洪波已回避表决，且该议案已经通过独立董事专门会议审核。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上市公司本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。经核查，本持续督导期内，收购人及上市公司已就前述事项按照有关法律法规的要求，履行了必要的程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，履行法定程序和信息披露义务。”2024年10月23日，上市公司披露了《恒通物流股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，王建波先生因个人原因申请辞去独立董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及战略委员会委员职务。辞职后，王建波先生将不再担任公司任何职务。2024年12月5日，上市公司披露了《恒通物流股份有限公司关于董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》，李健先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理以及战略委员会委员的职务，李建先生辞职后将不再在公司担任任何职务。2024年12月4日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》《关

于聘任公司总经理的议案》，同意提名隋永峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；同意提名胡元木先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；同意聘任隋来智先生为公司总经理，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。胡元木先生被选举为公司独立董事之后，由其担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及战略委员会委员，任期与独立董事任期一致。

2024年12月20日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情形。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款

根据南山集团出具的说明，并经查阅上市公司相关公告，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本持续督导期内，南山集团已及时办理股权过户手续，依法履行了要约收购的报告和公告义务；恒通股份和南山集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现恒通股份为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之2024年度持续督导意见》之签字盖章页）

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