目录

一、关于非标意见……………………………………………………第1—9页

二、关于存货及销售情况…………………………………………第9—21页

三、关于商誉………………………………………………………第21—32页

四、关于长期待摊费用……………………………………………第32—37页

五、关于其他应收款………………………………………………第37—43页

问询函专项说明

天健函〔2025〕715号

上海证券交易所：

由济民健康管理股份有限公司（以下简称济民健康或公司）转来的《关于济民健康管理股份有限公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0885号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元；数值若出现合计数与各分项加计之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入所致。

一、关于非标意见

年报及临时公告显示，公司原副总裁何清红及其团队涉嫌私刻公司及子公司印章，冒用公司名义用假章与经销商签署包含退货及资金占用补偿条款的《补充协议》。公司已就该事项向公安机关报案，并基于谨慎性原则预计相关损失2,831.71万元，相应冲抵2024年销售收入。年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内控审计报告。

请公司补充披露：（1）列示涉案经销商名称、协议签订时间、涉及产品种类、金额/数量，截至目前实际发生的退货比例及对应的资金补偿金额，相关《补充协议》法律效力及与相关方沟通情况，并说明公安机关立案后的最新案件进展和公司已采取的应对措施；（2）结合上述事件性质、涉及金额、高管参与情况、持续时间及未被及时发现的关键环节，以及内控报告中公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的具体情形，全面核查公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行的有效性，说明公司是否存在内部控制重大缺陷；（3）说明将上述事件预计损失直接冲减2024

年营业收入而非作为前期差错进行追溯调整的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师对问题（2）和（3）发表明确意见。

(一)列示涉案经销商名称、协议签订时间、涉及产品种类、金额/数量，截至目前实际发生的退货比例及对应的资金补偿金额，相关《补充协议》法律效力及与相关方沟通情况，并说明公安机关立案后的最新案件进展和公司已采取的应对措施

1.“何清红等人伪造公司印章”案涉案经销商情况

“何清红等人伪造公司印章”案涉及的产品主要为预充式导管冲洗器和安全注射器，涉及的经销商分为两类，一级经销商和二级经销商，具体情况如下：

(1)一级经销商

一级经销商，即直接与公司签署了《特约产品代理销售协议》，并按照协议约定直接与公司发生了货物购销关系；同时何清红团队冒用公司名义用假章与其签署了《补充协议》，对相关产品的再次销售（或回购）进行约10%的利润兜底。涉案一级经销商具体交易及诉讼情况如下表：

第

页共43页年度

注：截至目前，上述诉讼案件均在审理中。

(2)二级经销商二级经销商，该类别客户未曾与公司发生任何货物购销、资金往来关系。二级经销商与一级经销商签署了《购销合同》，并按照《购销合同》发生了货物购销关系；同时，何清红团队冒用公司名义用假章与二级经销商签署了《补充协议》，对相关产品的再次销售（或回购）进行约10%的利润兜底。

截至目前，公司未能掌握具体二级经销商的相关数据，公司作为被告方之一

涉及的诉讼为6个，涉案金额为1,052.26万元。

(3)退货及对应的资金补偿情况案件发生后，为维护后续合作关系，公司与个别经销商通过产品价格折让的方式达成了和解，公司尚未发生因《补充协议》事项而回购涉案经销商的存货及对应资金补偿的情形。

2.相关《补充协议》法律效力目前，公司已聘请了天册（上海）律师事务所和上海野马浜律师事务所联合处理“何清红等人伪造公司印章”案涉及的刑事及民事诉讼相关事项，综合律师的意见，公司认为：

(1)公司从未与经销商签订过《补充协议》，也未就库存问题向经销商作出过任何回购承诺或处理销售承诺；《补充协议》中加盖的公司名称的印章均系伪造，该等文件自始不成立、未生效。

(2)《补充协议》上加盖假公章的行为人均属于无权代理且不构成表见代理或职务代理，该等行为对公司不发生法律效力，公司无需承担任何责任，其法律后果应由行为人承担。

(3)《补充协议》是与主协议完全相背的、非正常交易的“阴合同”，相关涉案经销商未尽谨慎注意义务，非善意相对人，从事实和法律上也不构成表见代理。

3.与相关经销商的沟通情况

“何清红等人伪造公司印章”案发生后，公司主动与经销商联系，落实相关库存情况，寻求包括价格折让等方式以解决上述问题。截至目前，公司与相关经销商沟通的情况如下：

(1)公司与个别经销商通过产品价格折让的方式达成和解，以维护及稳定客户后续合作关系。

(2)对于分歧较大，双方无法达成一致意见的经销商，公司积极准备应诉，通过法律手段维护公司利益。

4.公安机关立案后的最新案件进展及公司已采取的应对措施

截至目前，公安机关已初步查明“何清红等人伪造公司印章”案的基本事实，何清红已由黄岩区检察院批准逮捕，相关案件仍在进一步侦查中。

公司在公安机关立案后采取了如下措施：

(1)积极配合公安机关调查，追偿公司损失；

(2)召开董事会，免除何清红副总裁职务，并对其销售团队进行整合；

(3)对何清红团队负责的业务，进行全面排查、整顿；

(4)与外部律师团队合作，组建专项小组，积极通过多种方式解决与涉案经销商的矛盾与分歧；

(5)加强员工法治教育培训、合规教育培训，进一步提高规范运作和全员合法合规意识以及业务水平。

(二)结合上述事件性质、涉及金额、高管参与情况、持续时间及未被及时发现的关键环节，以及内控报告中公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的具体情形，全面核查公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行的有效性，说明公司是否存在内部控制重大缺陷

1.“何清红等人伪造公司印章”案属于何清红及其团队成员的个人违法犯罪行为，具有一定的不可预见性和独立性，与公司及其他高管无任何关联；公司发现后立即采取了相应的措施

2025年3月前后，公司陆续收到了部分经销商发送的律师函，称除与公司签署《经销协议》外，还与公司签署了《补充协议》，要求公司按照《补充协议》约定履行退货退款义务，并支付货款资金占用补偿。

在收到相关律师函后，公司立即启动了相关调查，经公司调查发现，公司原副总裁何清红及其团队成员于2023年3月私刻了公司及其子公司（聚民生物科技有限公司、浙江济民堂医药贸易有限公司）的印章。在取得初步证据后，公司于2025年3月24日向台州市公安局黄岩分局报案，台州市公安局黄岩分局于2025年3月25日就“何清红等人伪造公司印章”出具了《立案告知书》。2025年3月28日公司召开五届十七次董事会解聘了何清红副总裁职务。与此同时，公司与外部律师团队成立了专项工作组,主动与各经销商联系,摸排《补充协议》签署情况及其库存情况，沟通相关事项解决方案。

“何清红等人伪造公司印章”案属于何清红及其团队成员的个人违法犯罪行为，具有一定的不可预见性和独立性，与公司及其他高管无任何关联；公司在获

悉相关情况后高度重视，第一时间采取了相应措施，积极配合调查，并持续加强内部合规管理，防止类似事件再次发生。

2.报告期内，公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的情形，公司已对此进行了专项整改，不会构成重大内控缺陷

公司财务部在编制2024年年度财务报表过程中，按照内部控制政策相关规定对期末应收账款抽样进行核查，发现公司存在个别订单违反合同信用政策等发货管理规定进行发货的异常情形。虽然公司通过补偿性措施发现并将货物追回，该事项未导致公司财务报告产生错报，但也反映出公司在合同信用政策管理等个别内部控制流程存在一般缺陷。

该事项发生后，公司采取了如下措施：①对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况；②严格按照合同条款加强销售发货过程控制，对于货款逾期及时了解原因、客户经营及订单状况，必要时发催款函及控制订单出货；③建立常规化的对账机制，定期与客户对账，对于有异议的账目及时核对清楚，并取得客户盖章的对账单，做好确认并保存。

3.公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行有效，公司内部控制不存在重大缺陷

(1)销售与收款

公司建立了较为完善的销售与收款流程控制制度，包括《销售业务管理制度》《销售管理业务流程》《账款及结算管理制度》等内部控制制度，对公司销售与收款过程中涉及的合同审批、订单处理、发货、开票、收款等流程进行规范，具体运行情况如下：

签订合同：公司与经销商签订的年度框架协议，主要约定了年销售总量、回款账期等信息，双方盖章确认，签章完整的销售协议归档于档案室。

订单处理：公司销售内勤根据业务员或区域经理提供的客户请货信息填制《发货申请单》，经双方确认后，销售内勤在范恩系统根据《发货申请单》信息填制销货清单，并由运营管理部经理进行审批。

发货：运营管理部销售内勤打印经审批的销货清单，销货清单一式七联，运营管理部留存存根联和开票联，剩余五联交给仓库进行备货，备货完成经仓库复

核员、发货员（保管员）、送货经办人签字确认后进行发货，销货清单其中一联需经客户签字后返回运营管理部作为客户签收单据。

开票及记账：发货后，运营管理部销售内勤根据销货清单（存根联）开具数电发票，财务部对发票和经仓管员签字的销货清单（记账联）进行审核后，并根据经客户签字的销货清单（收货回执联）进行会计处理。

收款：赊销客户公司制定的回款期一般为不超过3个月，财务部在ERP系统中录入的收款单，实时更新应收账款回款预测表，并定期提示区域经理已警示逾期金额、催促回款。

(2)合同管理

公司建立了明确的合同起草、审核、签署、归档等合同管理体系，所有对外合同均需经过相关授权人审批，不存在未经授权签订合同的情况。

(3)印章管理

公司制定了《公司印章管理制度》等内部控制制度，实行印章使用分级审批管理，各类印章由专人负责保管并建立使用登记台账。公司印章使用涉及公章使用审批流程和合同审批流程两大类，具体运行情况如下：

公章使用审批流程（包括公章及其他印鉴）：公司通过OA《印章使用审批表》对印章进行控制，申请人选择所需印章类型及具体印鉴后，提交申请并写明申请理由，后经部门领导审核、总裁/副总裁（按权限）审批后由专人加盖。如需外带，也在审批表中“是否借出”一栏中勾选，并填写借出至归还的时间。印鉴外带时需由两人及以上一同，以防印鉴调换或遗失。

合同审批流程：各部门按公司对合同标的物及其他条款等具体要求进行评审，评审结果连同合同文本按规定的审批权限，上报主管领导审批。评审表一份交由合同管理部门留档，一份作为合同签订和执行的附件一起保存。评审完成后进行盖章。

(4)高管监督机制

一方面，公司董事会下设审计委员会，并设有独立董事及监事会，可以对高管的履职情况进行有效监督，另一方面，公司建立了分级授权审批体系以及重大事项集体决策制，如按交易金额、风险等级划分高管审批权限，对涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策等。

综上，公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计合理且有效运行，不存在重大缺陷。同时，为更真实、准确、完整地反映公司情况，切实保护投资者权益，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2024年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，并作出了详细披露。

(三)说明将上述事件预计损失直接冲减2024年营业收入而非作为前期差错进行追溯调整的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

1.公司收入确认符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条及第十三条的相关规定，公司销售商品属于在某一时点履行履约义务，公司应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。第十三条关于客户是否已取得商品控制权的相关迹象如下：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司收入确认具体政策为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，产品相关的成本能够可靠地计量。

公司基于与客户签订的销售合同，将满足合同要求的产品交付给客户并经客户签收，相关商品的控制权已在客户签收时转移；公司根据合同约定产品价格开具发票，产品销售金额已确定；公司已预收产品销售款或按照开具的发票金额向客户收取货款，相关的经济利益很可能流入；公司根据产品核算成本按照月末一次加权平均法结转主营业务成本，产品相关成本能够可靠计量。故公司预充式导管冲洗器、安全注射器等产品收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

2.公司将“何清红等人伪造公司印章”事件预计损失直接冲减2024年营

业收入的会计处理依据

如本题回复（一）2所述，何清红等人伪造公司印章签订的《补充协议》自始不成立、未生效，从事实和法律上不构成表见代理，《补充协议》约定内容对公司不发生法律效力，公司无需承担任何责任，其法律后果应由行为人承担（即何清红等人）。该事件符合《企业会计准则第13号——或有事项》关于或有事项的三个特征，分别为：（1）或有事项是由过去的交易或者事项形成的；（2）或有事项的结果具有不确定性；（3）或有事项的结果须由未来事项决定。故公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定确认了对应的预计负债。

由于该事件涉及公司预充式导管冲洗器、安全注射器等产品销售业务，且预计负债系公司结合外部律师意见、经销商库存情况和销售市场预判以及与经销商沟通过程中向其提出的包括价格折让在内的多种解决方案等因素进行计提，基于此，公司将预计负债对应的损失计入2024年度营业收入。

综上所述，公司将上述事件预计损失冲减2024年营业收入而非作为前期差错进行追溯调整符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

(四)请年审会计师对问题（2）和（3）发表明确意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1)访谈公司总裁、副总裁等高级管理人员，了解“何清红等人伪造公司印章”事件的性质、涉及金额、高管参与情况、持续时间及未被及时发现的关键环节等情况和“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的具体情形；

(2)获取并抽样查看公司关于“何清红等人伪造公司印章”事件相关核查资料，了解事件性质、涉及金额等情况；获取律师出具的《法律意见书》，了解律师对该事件的意见；

(3)了解公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，评价是否存在内部控制重大缺陷；

(4)获取公司《内部控制评价报告》，了解公司关于内部控制有效性的披露情况；

(5)访谈公司财务总监，了解将上述事件预计损失直接冲减2024年营业收

入的原因和会计处理依据，评价是否符合《企业会计准则》相关规定。

2.核查结论经核查，我们认为:

(1)公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计合理且有效运行，不存在重大缺陷；

(2)公司将上述事件预计损失直接冲减2024年营业收入而非作为前期差错进行追溯调整符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

二、关于存货及销售情况

年报及相关公告显示，报告期末公司存货账面价值1.74亿元，同比增长

30.53%。其中，库存商品账面价值1.22亿元，占比70.15%，计提跌价准备1,001.47万元；原材料、在产品、自制半成品均未计提存货跌价准备。报告期内，安全注射器生产量同比增加26.55%，销售量同比减少9.29%，库存量同比增加97.99%；预冲洗器生产量同比增加26.88%，销售量同比减少58.12%，库存量同比增加317.28%。上述两类产品国内市场营销主要由涉案的原副总裁何清红及其团队负责；安全注射器国外市场主要为代工模式，报告期末代工产品价格下调约22%。公司全年医疗器械业务营业收入1.71亿元，同比下滑21.04%。

请公司补充披露：（1）分国内、国外市场，列示报告期内安全注射器、预冲洗器的销售量、销售金额及同比变动比例，并结合国际市场环境变化、代工产品价格下调、何清红事件对下游订单和销售渠道的具体影响等，分析公司安全注射器、预冲洗器等核心产品的现有业务模式稳定性及其盈利能力的可持续性；（2）列示报告期内安全注射器、预冲洗器业务前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等，说明较前期是否发生显著变化；（3）按库龄（1年以内、1-2年、2年以上）分别列示安全注射器、预冲洗器库存商品的金额、跌价准备计提金额及计提依据，结合产品效期、在手订单情况等说明库存商品跌价准备计提充分性、审慎性，以及对原材料、在产品、自制半成品均未计提跌价准备的具体原因、测试过程及合理性，是否存在应提未提的情况。请年审会计师发表明确意见。

(一)分国内、国外市场，列示报告期内安全注射器、预冲洗器的销售量、销售金额及同比变动比例，并结合国际市场环境变化、代工产品价格下调、何清红事件对下游订单和销售渠道的具体影响等，分析公司安全注射器、预冲洗器等核心产品的现有业务模式稳定性及其盈利能力的可持续性

1.安全注射器（针）产品销售变动情况及未来盈利能力可持续分析

最近两年，公司安全注射器（针）产品销售情况如下表：

第

页共43页销售量、销售金额\年份

注：2024年国内市场销售量和收入金额不包含预计损失冲减营业收入的情况；预计损失系公司综合外部律师意见、经销商库存情况和销售市场预判、公司预备的解决方案等因素，基于谨慎性原则进行预计，并未实际发生，本题后同

(1)国际市场变化及未来盈利能力可持续分析

公司全资子公司聚民生物（包括其前身）是美国RETRACTABLETECHNOLOGIES,INC.（以下简称RTI）安全注射针和安全注射器等产品的贴牌生产商，双方自2004年起开始合作，至今已20年。

2024年公司对RTI的销售量为11,070.54万支，较2023年增长16.44%，为应对国际市场环境变化以及进一步开拓国际市场，2024年12月双方签署了新的《制造协议》，双方达成一致将代工产品的价格下调22%左右（每两年对上述价格进行审查、重新评估及定价）。

2025年国际市场环境进一步恶化，国内安全注射器、安全注射针出口至美国的关税一度高达245%（目前为130%），为应对上述危机，公司与美国RTI公司积极开拓如巴西、巴拿马、澳大利亚、加拿大等美国外市场，2025年1-6月，公司对RTI的销售量5,302.94万支，其中美国之外市场销量为1,846.96万支，占比达34.83%。

未来期间，公司安全注射器、安全注射针产品的外销受中美贸易环境及美国

外市场开拓进展情况影响较大，相关业务的盈利能力存在一定的不确定性。

(2)国内市场业务变化及未来盈利能力可持续分析公司生产的安全注射器，针头在患者体内时激活自动回缩机制，注射完毕后针尖自动回缩至芯杆里，从根本上彻底解决了医患临床人员被刺伤的风险，最大程度的保护医务工作者、患者以及使用后收集过程中人员的安全。公司于2021年陆续取得了国家药品监督管理局颁发的安全注射器注册证和安全注射针注册证，并组建了专门的销售团队，启动了国内市场推广工作。

2023年和2024年，公司安全注射器实现国内销售金额分别为3,055.17万元和

791.90万元，2024年较上年同期大幅下滑，其主要原因是系受部分经销商涉案影响，导致公司发货节奏不稳定，出货情况与终端医院的实际需求不相匹配。

虽然何清红事件短期内对公司的声誉及国内市场拓展造成了一定程度的不利影响，但公司仍坚定看好安全注射器产品在国内的市场前景，后续公司将进一步加大市场投入，推动安全注射器产品在国内市场的推广与应用，进而带动公司销售增长。

2.预充式导管冲洗器产品销售变动情况及未来盈利能力可持续分析

最近两年，公司预充式导管冲洗器产品销售情况如下表：

第

页共43页

销售量、销售金额\年份

预充式导管冲洗器是公司近年来重点投入的产品之一，具有相对较好的市场竞争格局和利润空间，主要为国内市场销售。2023年和2024年，公司预充式导管冲洗器在国内市场的销售金额分别为5,470.78万元和1,994.06万元，2024年销售收入较上年同期出现明显下滑，其主要原因是系受部分经销商涉案影响，导致公司发货节奏不稳定，出货情况与终端医院的实际需求不相匹配。

目前，随着国内各省预充式导管冲洗器产品集中带量采购政策的陆续落地，市场空间逐步释放，整体市场需求持续增长。与此同时，公司已完成对原何清红

销售团队的整合，资源投入进一步向终端医院开发倾斜，预计将有效推动预充式导管冲洗器出货量的稳步提升和业务的持续增长。

(二)列示报告期内安全注射器、预冲洗器业务前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况等，说明较前期是否发生显著变化

1.安全注射器前五大客户情况

(1)2024年安全注射器前五大客户情况，交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况

第

页共43页序号

（续上表）

第

页共43页序号

注：应收账款/合同负债余额中，正数表示应收账款余额，负数表示合同负债余额

(2)2024年和2023年安全注射器前五名客户对比

第

页共43页期间

注：2024年度收入占比剔除预计损失冲减营业收入金额后进行计算，本题后同如上表所示，公司安全注射器主要销售美国客户RTI，其他第二至四名客户较上期变动较大，主要系国内安全注射器产品自2022年获得RTI授权后才可以开始在国内市场进行销售，目前国内医疗机构仍以使用普通注射器为主，该产品国内市场仍在开拓过程中，故国内安全注射器客户排名变动较大。

2.预充式导管冲洗器前五大客户情况

(1)2024年预充式导管冲洗器前五大客户情况，交易金额及占比、定价依据、往来款余额及期后结转情况

第

页共43页序号

（续上表）

第

页共43页序号

注：应收账款/合同负债余额中，正数表示应收账款余额，负数表示合同负债余额；销售回款为负数系退款

(2)2024年和2023年预充式导管冲洗器前五名客户对比

第

页共43页

期间

注：2024年度收入占比合计大于100%系2024年度整体销售金额较小且存在前期退货所致如上表所示，公司2024年与2023年预充式导管冲洗器前五名客户变动较大，主要系该预充式导管冲洗器为2022年新上市产品，主要采用经销商模式开展产品销售，公司产品积极参与国家集采、联盟采购、挂网准入、医疗机构议价等，在中标后采用经销商销售模式，即通过医药商业企业将产品最终销售至终端医院，故上市初期客户变动相对较大。

(三)按库龄（1年以内、1-2年、2年以上）分别列示安全注射器、预冲洗器库存商品的金额、跌价准备计提金额及计提依据，结合产品效期、在手订单情况等说明库存商品跌价准备计提充分性、审慎性，以及对原材料、在产品、自制半成品均未计提跌价准备的具体原因、测试过程及合理性，是否存在应提未提的情况

1.公司安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品库龄情况

2024年末公司安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品库龄情况如下：

第

页共43页

占比（%）

如上表所示，公司安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品库龄较短，1年以内库存占比达82%以上。

2.存货跌价准备计提过程

(1)公司存货跌价准备计提原则

公司根据企业会计准则相关规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

(2)结合产品效期情况计提

针对预充式导管冲洗器和安全注射器（国内销售部分）库存商品，在“何清红等人伪造公司印章”事件发生后，公司对销售市场进行了重新评估，对该部分库存商品可变现净值在上述考虑的基础上，结合产品剩余效期情况对预计售价进行估计，并据此计提相应存货跌价准备。

具体剩余效期对应预计售价如下：

单位：元/支

注：公司安全注射器产品有效期为3年，预充式导管冲洗器产品有效期为2年；预计售价为0，即该部分产品全额计提存货跌价准备

期末安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品剩余效期统计如下：

第

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剩余效期\库存金额

如上表所示，公司安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品剩余效期较长，目前可变现净值计算方法考虑了剩余效期对预计售价的影响，较为合理。

(3)在手订单情况

为避免客户压货，目前公司在手订单大都为短期小额订单，公司在计提存货跌价准备时已结合产品剩余效期进行考虑。公司将持续关注市场销售情况，及时对未来市场销售预计情况进行更新，判断相应的存货是否存在减值风险，并及时做出相应的财务处理。

(4)原材料、在产品、自制半成品未计提跌价准备的具体原因

公司未考虑原材料、在产品、自制半成品的减值，一方面系原材料、在产品、自制半成品存在品种多、数量大、单价低的特点，较多原材料可用于生产多种产品，且随着公司预期产品销量及生产产量的增加，自制半成品及在产品不存在呆滞或过期的风险；另一方面，公司期末原材料、在产品、自制半成品的剩余使用期限均在有效期内,剔除根据效期计提的存货跌价准备，公司产成品的减值率较低，减值迹象不明显，原材料和在制品亦未见明显减值迹象。

综上所述，公司库存商品跌价准备计提较为充分、审慎，原材料、在产品、自制半成品未计提存货跌价准备具有合理性，不存在应提未提的情况。

(四)请年审会计师发表明确意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1)访谈财务总监等高级管理人员，了解国际市场环境变化、代工产品价格下调、何清红事件对公司下游订单和销售渠道的具体影响等；了解公司安全注射器、

预充式导管冲洗器等核心产品的现有业务模式稳定性及其盈利能力的可持续性；

(2)查阅公司客户名单，核查报告期安全注射器和预充式导管冲洗器前五大客户的工商信息，向管理层了解前五大客户变动较大的原因，检查对应合同、订单、发票、签收单、收款回单等相关资料，实施穿行测试、细节测试、函证等核查程序，了解和测试了收入确认的内部控制设计的有效性；

(3)对公司财务总监及相关人员进行访谈，了解公司存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备测试表，评价公司计算存货可变现净值所采用的方法以及相关参数的合理性；

(4)获取并查看公司安全注射器、预充式导管冲洗器库存商品库龄及剩余效期明细表、在手订单统计表，对公司存货库龄及在手订单情况进行了解。

2.核查结论

经核查，我们认为:

(1)国际市场环境变化、代工产品价格下调对安全注射器（针）产品影响较大，相关业务的盈利能力存在一定的不确定性。何清红事件短期内对公司下游订单和销售渠道有所影响，公司将积极推动安全注射器产品在国内市场的推广与应用，进而带动公司销售增长，公司已完成原销售团队整合，资源向终端医院开发倾斜，预计将有效推动预充式导管冲洗器出货量的稳步提升和业务的持续增长；

(2)报告期内安全注射器、预充式导管冲洗器业务前五大客户因客户开拓等原因较前期变化较大；

(3)公司库存商品跌价准备计提较为充分、审慎；原材料、在产品、自制半成品未计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，不存在应提未提的情况。

三、关于商誉

年报显示，公司因收购鄂州二医院形成商誉原值1.51亿元，前期已累计计提减值1.16亿元，期末账面价值3,514.23万元，本期未新增计提减值。报告期内，鄂州二医院亏损2,617.05万元，亏损额同比扩大。

请公司补充披露：（1）列示鄂州二医院近三年主要经营指标，以及床位使用率、日均门诊量、单床日均收入等变化情况，量化分析报告期亏损扩大的具体原因，并说明对相关经营风险采取的应对措施；（2）列示报告期商誉减值测试中使

用的关键参数，包括但不限于预测期收入增长率、利润率、折现率等及其选取合理性，并结合鄂州二医院持续亏损且亏损扩大的经营现状，说明本期未计提减值的原因。请年审会计师发表明确意见。

(一)列示鄂州二医院近三年主要经营指标，以及床位使用率、日均门诊量、单床日均收入等变化情况，量化分析报告期亏损扩大的具体原因，并说明对相关经营风险采取的应对措施

1.鄂州二医院近三年主要经营指标，以及床位使用率、日均门诊量、单床日均收入等变化情况

第

页共43页项目/年度

如上表所示，近三年鄂州二医院床位使用率保持在约78%-84%的相对较高水平，日均门诊量持续增长，单床日均收入较为稳定。鄂州二医院近三年营业收入呈增长趋势，但随着新院区城南医院2023年正式开业运营后，固定资产折旧、人力成本、利息费用等成本随之大幅增加，导致2023年和2024年出现亏损。

2.报告期亏损扩大的具体原因

根据近三年主要经营指标，以及床位使用率、日均门诊量、单床日均收入等变化情况所示，日均门诊量持续增长，单床日均收入保持稳定，鄂州二医院营业收入逐年增长，报告期亏损扩大主要系受医保报销额度过渡影响、营业成本和期间费用增长所致。

(1)营业成本构成分析鄂州二医院营业成本构成情况如下：

第

页共43页药品成本

如上表所示，自2023年新院区开业后，近三年折旧费用占营业成本比例逐年提高，分别为5.36%、12.96%和17.41%。

（2）(2)财务费用分析

如上表所示，随着2023年城南医院投入使用，相关在建工程陆续转固，有息负债对应利息支出逐步停止资本化，财务费用逐年增加。

(3)医保报销额度的影响

2023年鄂州二医院城南医院的医保报销额度仍沿用老院区的较低标准，医保报销额度不足，超额医保费用高，2024年医院将该部分无法收回的医保费用冲销，导致2024年亏损进一步加大。

综上，鄂州二医院2023年度产生亏损且2024年度亏损金额有所扩大，主要系城南医院在运营初期阶段固定资产折旧费用增长，有息负债对应利息支出停止资本化后导致的财务费用增长，以及新老院区转换过程中医保报销额度过渡的影响。随着新院区逐步进入稳定运营阶段，公司预计相关费用将逐渐得到有效控制，业绩有望在未来得到改善。

3.相关经营风险应对措施

针对鄂州二医院近年出现的亏损情况导致的经营风险，公司计划采取以下应对措施：

(1)精细化成本管控

推行全成本核算：实施按科室、病种和项目核算成本，明确盈亏平衡点，重点

监控高值耗材、药品及人力成本。

强化预算刚性约束：严格控制非必要支出（如行政开支、非急需设备采购），并建立成本节约激励机制，确保各项支出高效合理。

(2)医保精益化管理

组建专业医保管理团队：负责政策解读、病案首页质控、编码管理、费用审核及申诉沟通。关键目标为减少医保拒付与扣款（坏账）。

加强医保沟通与预审：与鄂州医保局建立常态化沟通机制，针对疑难病例及高费用病种提前沟通，争取合理支付。

(3)提升资源利用率

盘活闲置资源：在确保安全合规的前提下，适时处置老院区资产，探索将新院区部分闲置空间用于康复、医养结合、健康体检等创收项目，并寻找引进新项目的机会。同时，鄂州二医院设计床位为1,000个，目前投入使用床位400张，其余床位在之后陆续投入使用，规模效益逐步释放。

(4)差异化定位与学科建设

错位发展，打造特色专科：避免与市中心医院、中医院的强势学科正面竞争，分析区域需求缺口（如肿瘤、心脏疾病、老年病、康复、慢性病管理、精神心理、特色中医、妇儿保健、创伤急救等），集中资源重点培育1-2个优势学科。

强化基础医疗服务：提升常见病、多发病的诊疗水平，改善服务质量与患者体验，进一步巩固基层患者群体。

(5)强化市场营销与品牌建设

突出新院优势：加大新院环境、设备、特色专科及创新服务（如智慧医院、便捷支付）的宣传力度，增强市场认知度。

社区深耕：定期组织义诊、健康讲座等活动，深入社区、企业及乡镇，提升医院的知名度与信任度。

优化患者体验：改善服务流程，减少患者排队时间，强化医患沟通，提升患者满意度及复诊率。

(6)优化人力资源配置与绩效改革

控编增效：根据实际业务量和效率指标（如人均门急诊量、人均出院人次）动态调整人员配置，控制人力成本增长。

绩效导向改革：将绩效考核与工作量、服务质量、成本控制、医保合规及病种难度（CMI值）等关键指标挂钩，确保医务人员行为与医院战略目标一致（增收节支、提升服务质量、控制费用）。

(7)提升信息化与数据驱动能力

升级医院信息系统：强化DRG/DIP分组器、成本核算、医保智能审核、临床决策支持等模块的应用，提升系统的精确度与决策支持能力。

建设运营数据中心：实时监控关键业务指标（收入、成本、医保结算、病种结构、床位使用率、药耗占比等），为管理层决策提供精准的数据支持。

推广智慧服务：优化在线预约、缴费、报告查询等智慧服务功能，提升患者体验，降低人工成本。

此外，鄂州二医院目前为二级医院，但在专业技术与基础设施建设方面已达到三级医院的标准，已计划申报三级医院，将有助于提升收费物价及医院整体盈利能力。

(二)列示报告期商誉减值测试中使用的关键参数，包括但不限于预测期收入增长率、利润率、折现率等及其选取合理性，并结合鄂州二医院持续亏损且亏损扩大的经营现状，说明本期未计提减值的原因

1.商誉减值测试方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司(或独立产生现金流的长期经营性资产组)单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

每年末，公司对收购鄂州二医院形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构协助公司对商誉减值测试所涉及的鄂州二医院资产组可回收价值进行评估，并由其出具资产评估报告,公司根据测试结果计提相应减值准备。

2.商誉减值测试的具体计算过程

(1)商誉减值测试重要概念说明

1)商誉减值测试资产组的界定公司将鄂州二医院股东全部权益的资产组和商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。

具体如下：

第

页共43页

项目

2)评估方法的选择此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

由于鄂州二医院前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故公司本次商誉减值测试延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量的现值进行测算。

结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为：

式中：n——明确的预测年限

Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

r——折现率i——未来的第i年

第

页共43页n

P

——第n年以后的税前现金流

3)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。

4)折现率本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与鄂州二医院的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与鄂州二医院的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试的折现率以鄂州二医院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

(2)商誉减值测试的详细计算过程根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕408号），鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值为67,040.00万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：

n

P项目/年份

3.商誉减值测试中使用的关键参数及其选取合理性根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对鄂州二医院未来自由现金流量预

测过程，关键参数及选取合理性如下：

(1)营业收入

1)主营业务收入鄂州二医院主营业务收入主要包括门诊收入、住院收入和体检收入。本次评估根据历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用、开放床位数、床位使用率、住院病人次均医药费用等数据，并参考了鄂州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率、鄂州地区人们医疗需求的增长等，预计未来年度收入将稳步增长。体检收入为新医院新增收入类型，目前已在着手引进体检中心负责人，并重组体检中心团队，配足专业技术人员及市场人员，扩大体检业务范围，改善体检科环境布局，优化体检流程，并调整体检市场营销策略，重点突破优质客户体检及大客户体检。预计体检业务将在2024年的基础上稳步提升。

第

页共43页内容

2)其他业务收入其他业务收入主要包括停车收入和新院区门面租金收入。对新院区门面租金收入的预测，主要根据目前门面可出租面积、空置率、租金水平为基础，并结合未来市场行情及医院发展预期进行预测。对停车收入的预测，主要根据目前新院区车位数量、收费水平为基础，并结合未来市场行情及医院发展预期进行预测。

(2)营业成本营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目组成。

对于药品成本和卫生材料成本，根据鄂州二医院历史数据统计得出的药品成本占收入比和单位医疗收入消耗的卫生材料费用等数据，对成本进行测算。目前鄂州二医院药品成本的收入占比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定；同时卫生

材料费用单耗历史年度相对稳定，预计未来仍将保持历史比例水平。

对于人工成本，根据医院对未来年度医疗服务人员的需求数来预测，同时考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。

对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进行预测。

对于体检成本，本次按单人成本测算。

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

第

页共43页

项目

(3)息税前净利润

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各指标均以营业收入预测为基础，而鄂州二医院的营业收入预测期逐年增长，相应息税前净利润预测数相对较为稳定。

(4)现金流的预测

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的金额基本相当，考虑到2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2029年后的税前现金流。

根据上述预测得出预测期现金流，并预计2029年后每年的现金流基本保持不

变，具体见下表：

第

页共43页项目/年份

(5)折现率本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与鄂州二医院的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与鄂州二医院的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以鄂州二医院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??efcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????eK

—权益资本成本

eK

fR

—无风险报酬率

fRBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

BetacR

—企业特定风险调整系数WACC模型中有关参数的计算过程

cR项目

第

页共43页β系数

a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；

h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的收入增长率及营业收入、营业成本、净利润、现金流量、折现率等关键参数均较为合理。同时，鄂州二医院2023年度产生亏损且2024年度亏损金额有所扩大，主要系新院区在运营初期阶段固定资产折旧费用和利息费用的增长，以及新老院区转换过程中医保报销额度过渡的影响。随着新院区逐步进入稳定运营阶段，相关费用预计将逐渐得到有效控制，业绩有望在未来得到改善。因此，本期未计提商誉减值具有合理性。

(三)请年审会计师发表明确意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1)访谈公司财务总监等高级管理人员，结合鄂州二医院床位使用率、日均门诊量、单床日均收入等生产经营指标，了解报告期亏损扩大的具体原因及公司对相关经营风险采取的应对措施；

(2)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3)了解公司对于鄂州二医院持续亏损且亏损扩大的经营现状背景，以及经营风险采取的应对措施；

(4)针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(5)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(6)评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(7)评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、其他会计估计中所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；

(8)评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(9)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

2.核查结论

经核查，我们认为:

(1)鄂州二医院报告期亏损扩大主要系城南医院在运营初期阶段固定资产折旧费用增长，有息负债对应利息支出停止资本化后导致的财务费用增长，以及新老院区转换过程中医保报销额度过渡的影响；公司已对相关经营风险做出了应对措施；

(2)公司报告期商誉减值测试中使用的关键参数较为合理，公司已充分计提商誉减值准备，商誉减值准备计提金额准确，符合实际经营情况和《企业会计准则》及其相关规定。

四、关于长期待摊费用

年报显示，报告期末公司长期待摊费用余额5,024万元，同比增加1,101.15%，主要系子公司聚民生物科技有限公司（以下简称聚民生物）装修费用增加。同时，

2024年12月，聚民生物因政府征用导致租赁提前终止，与出租方上海双鸽实业有限公司签订《终止房屋租赁赔偿协议》，后者根据2024年10月评估报告评估值对聚民生物无法继续使用的设备及装修进行补偿。

请公司补充披露：（1）列示聚民生物报告期内新增装修费用的具体情况，包括项目名称、资金来源、建设进度及本期装修用途，以及工程方名称、合同签订时间、合同金额、是否为关联方等，说明2024年10月对租赁房屋上资产进行评估的背景及具体原因；（2）结合聚民生物的实际产能规划及利用率，说明新增装修工程是否为聚民生物产能扩张或升级改造所必需，与产能规划的匹配性，并结合长期待摊费用的具体构成说明是否存在将应计入当期费用的日常维护支出资本化的情况。请年审会计师发表明确意见。

(一)列示聚民生物报告期内新增装修费用的具体情况，包括项目名称、资金来源、建设进度及本期装修用途，以及工程方名称、合同签订时间、合同金额、是否为关联方等，说明2024年10月对租赁房屋上资产进行评估的背景及具体原因

1.“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”为公司前次募集资金投资项目

2023年6月10日公司公告了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2022年度非公开发行股票募集资金的投资项目“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金。本次变更系将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线，由“搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内”变更为“搬迁至上海奉贤人杰南路398号租赁厂房内”，租赁面积为26,413.3平方米（建筑面积），并对上述租赁厂房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，实施主体由“公司”变更为“聚民生物”。

2024年10月30日，公司公告了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款的公告》，募投项目为“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”，已实施完毕并投入使用，达到预计可使用状态。

2.本期装修用途、进度及资金来源聚民生物本期装修用途为对租赁厂房进行装修、洁净区改造，资金来源为募集资金，已于2024年10月完工达到预定可使用状态转入长期待摊费用。

3.主要工程方情况聚民生物本期装修项目主要工程方如下：

单位：元

第

页共43页

工程方名称

第

页共43页

工程方名称

4.2024年10月对原租赁房屋上资产进行评估的背景及具体原因公司子公司聚民生物原租赁上海双鸽实业有限公司（以下简称上海双鸽实业）厂房及办公楼（坐落于上海市奉贤区沪杭公路1888号的6幢厂房，房产证号为沪房地奉字（2013）第008773号，面积为27721.35平方米）用于开展生产经营，聚民生物与上海双鸽实业最近一次签署《房屋租赁协议》约定的租赁期限为2022年10月1日至2025年9月30日。

2024年10月，聚民生物的办公场所已“已由上海市奉贤区沪杭公路1888号”搬迁至“上海奉贤人杰南路398号”，聚民生物与关联方上海双鸽实业有限公司（以下简称“上海双鸽实业”）之间的《房屋租赁协议》亦随之终止。鉴于：1、2014年10月10日，关联方上海双鸽实业、实际控制人李仙玉家族就聚民生物租用上海双鸽实业房产事宜承诺：“如因政府强制征收原因导致聚民生物需自租赁房屋搬迁的，将自愿承担全部搬迁成本费用，以及补偿因搬迁而对聚民生物造成的损失；将全面协助与支持聚民生物通过挂牌出让程序取得替代的土地使用权、新建生产办公房屋、履行所需审批程序，并承担其间发生的费用。如聚民生物未能在12个月内通过挂牌出让方式取得替代土地的，将即刻替聚民生物寻求购买或租赁合适的标准厂房，赔偿聚民生物由此所造成的一切直接和间接损失，并愿意按照租赁协议相关规定承担该协议项下的违约责任”。2、2022年9月30日，上海双鸽实业与聚民生物签署的《房屋租赁协议》，上海双鸽实业亦承诺：“如因政府有关部门征收、征用、收回租赁房屋所坐落的土地使用权或作出任何要求终止租赁事项的禁令，甲方承诺赔偿因此给乙方生产经营造成的直接经济损失”。

故聚民生物委托上海众华资产评估有限公司对租赁房屋上的固定设备、装修费用以及厂房搬迁费用进行评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《因被提前结束租赁关系涉及的建筑装修、设备及搬运费损失资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0734号），聚民生物因被提前结束租赁关系涉及的原位于沪杭公路1888号内部分建筑装修、设备及搬运费损失在评估基准日2024年10月31日的评估价值合计为7,986,800元。经协商，上述损失由上海双鸽实业全额补偿给聚民生物。

(二)结合聚民生物的实际产能规划及利用率，说明新增装修工程是否为聚民

生物产能扩张或升级改造所必需，与产能规划的匹配性，并结合长期待摊费用的具体构成说明是否存在将应计入当期费用的日常维护支出资本化的情况

1.聚民生物本次装修工程为场地搬迁所需，不涉及新增产能如前所述，聚民生物原租赁上海双鸽实业厂房及办公楼开展生产经营，由于该土地被征收用于满足奉贤区未来整体的规划建设，聚民生物面临生产经营场所搬迁需求。聚民生物将在上海奉贤原有的生产线，搬迁至上海奉贤人杰南路398号租赁厂房内，租赁面积为26,413.30平方米（建筑面积），并对上述租赁厂房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，本次项目不涉及新增产能。

2.本次装修工程资本化的合理性本次装修工程计入长期待摊费用的项目均系新租赁厂房的装修、改造支出，具体包括装修工程支出，工程咨询、设计服务费以及部分工程领料支出，不包括人员工资和其他与装修工程无关的费用化支出，不存在将费用化的日常维护支出予以资本化的情况。

(三)请年审会计师发表明确意见

1.核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1)获取公司长期待摊费用明细表，了解长期待摊费用的基本情况，包括项目名称、资金来源、工程进度、装修用途等；

(2)获取大额工程采购合同，检查合同关键条款（如付款条件、结算方式、验收标准）是否与实际执行一致；

(3)获取公司关联方清单，将工程方名称与公司关联方清单进行比对，同时通过企查查等工具核查工程方股权结构，确认其是否属于关联方；

(4)获取企业资产评估报告，复核评估目的、评估基准日、评估对象及范围、价值类型、评估方法、评估结论的合理性；

(5)取得公司董事会决议等文件，对比装修项目用途与产能规划是否匹配；

(6)抽样检查大额装修支出凭证，核实企业对于资本化支出和费用化支出的会计处理是否准确。

2.核查结论

经核查，我们认为:

(1)因政府征用导致聚民生物与上海双鸽实业签订的《房屋租赁协议》提前终止，根据租赁协议约定，需确定出租方应赔偿的直接经济损失，故进行评估；

(2)聚民生物新增装修工程系生产经营所必需，不涉及新增产能；

(3)公司长期待摊费用均系租入厂房的装修、改造支出，故不存在将费用化的日常维护支出予以资本化的情况。

五、关于其他应收款

年报显示，报告期末公司其他应收款余额8,109.79万元，同比增加1,231.16%，主要系应收股权转让款转入以及子公司海南博鳌国际医院应收保险赔款增加所致。同时，一年内到期的非流动资产中应收股权转让款减少4,713.59万元。

请公司补充披露：（1）列示报告期末其他应收款前五名交易对手方的名称、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关联方、坏账准备计提情况等；

（2）说明将应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因、最新收款进展、预计回收安排及会计处理依据。请年审会计师发表明确意见。

(一)列示报告期末其他应收款前五名交易对手方的名称、款项性质、形成原因、账龄、期末余额、是否为关联方、坏账准备计提情况等

报告期末，公司其他应收款前五名交易对手方情况如下：

单位：元

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[注1]根据公司与邵品于2021年6月9日共同签署的《关于郓城新友谊医院有限公司之股权回购协议》，并经2021年6月25日公司2021年第三次临时股东大会决议通过，自然人邵品以现金135,960,000.00元的价格回购公司持有的郓城新友谊医院有限公司（以下简称郓城新友谊）的84.49%的股权，截至2023年12月31日，公司已收到股权转让款30,198,000.00元，余额105,762,000.00元。2024年公司收到的强制执行款285,943.55元，并将应付邵品股权收购款项2,050,000.00元抵减前述应收股权转让款，按照剩余股权转让款余额103,426,056.45元计提减值准备

[注2]根据公司与赵选民于2019年6月3日共同签署的《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，并经2019年6月3日公司2018年度股东大会决议通过，自然人赵选民以现金138,616,500.00元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司(以下简称白水济民医院)的60%的股权，截至资产负债表日，公司已收到股权回购款本金82,616,500.00元，尚未收到的股权回购款本金为56,000,000.00元，公司根据款项信用风险特征已计提减值准备11,200,000.00元

[注3]公司2024年11月2日发布《关于遭受台风灾害影响的公告》，控股子公司博鳌国际受台风“潭美”残余环流影响，部分资产遭受损失，但公司针对建筑物、医疗设备购买了财产一切险。根据《中国平安财产保险股份有限公司赔付意向及权益转让书》，本次台风灾害损失的最终赔付金额为2,739.90万元。截至资产负债表日，中国平安财产保险股份有限公司于2024年11月8日先行赔付600.00万元，剩余2,139.90万元账列其他应收款。公司已于2025年2月11日收到中国平安财产保险股份有限公司转入的剩余赔偿款2,139.90万元

[注4]公司于2021年1月借予郓城新友谊13,000,000.00元，原借款期限为2021年1月22日至2024年1月21日，后该借款还款期限调整至2022年6月30日，公司根据该款项的信用风险特征计提减值准备13,000,000.00元

[注5]2024年12月，聚民生物与双鸽实业签订《终止房屋租赁赔偿协议》。因政府征用原因，导致原房屋租赁协议提前终止，使得公司无法继续使用租赁房屋上的设备及原投入的装修费用，为此双鸽实业以租赁房屋上的设备、装修费用以及搬迁费用的评估值对聚民生物予以补偿。2024年10月31日,公司上述设备

类固定资产的账面价值为3,860,546.88元，长期待摊费用(租赁房屋上的装修费用)账面价值3,534,519.72元，根据上海众华资产评估有限公司出具的《聚民生物科技有限公司因被提前结束租赁关系涉及的建筑装修、设备及搬运费损失资产评估报告》(沪众评报字(2024)第0734号)，该等资产评估值为7,986,800.00元，其中包括：建筑装修评估值3,575,000.00元、设备评估值2,361,800.00元、搬运费评估值1,550,000.00元，公司已于2025年3月全额收妥上述赔偿款

(二)说明将应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因、最新收款进展、预计回收安排及会计处理依据

1.应收股权转让款划入其他应收款的具体背景及原因和会计处理依据

(1)邵品

公司于2018年4月，以11,475.00万元的对价，受让了邵品所持有的郓城新友谊51.00%的股权，并于股权转让协议中约定了相应的业绩承诺。

由于郓城新友谊医院2018-2019年累计承诺业绩未完成，按业绩补偿约定，自然人邵品向公司补偿其持有郓城新友谊医院33.49%的股权，公司持郓城新友谊医院股权比例达到84.49%。2020年郓城新友谊医院仍未达成业绩承诺，按业绩补偿约定，自然人邵品应向公司补偿其持有郓城新友谊医院49.00%的股权及现金33,800.38万元，扣除其已向公司补偿的33.49%股权，2020年自然人邵品应向公司补偿其持有郓城新友谊医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元。考虑到业绩补偿方案执行难度较大，公司经过慎重考虑，并与邵品多次沟通后，2021年6月，双方达成了《股权回购协议》，并约定邵品回购公司所持郓城新友谊医院84.49%股权，回购价款为13,596.00万元，于《股权回购协议》签订之日起5日内支付2,000.00万元；公司股东大会审议通过该次股权回购事项之日起10日内支付1,000.00万元；2022年6月30日前，再次支付回购价款不低于4,596.00万元；2023年6月30日前，支付剩余全部回购款项。截至2022年12月31日，邵品已支付3,019.80万元，公司应收回购款本金余额为10,576.20万元，根据付款节点，该等款项应于一年内进行支付，故公司将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

2022年3月28日，因邵品未按约支付回购款利息已构成违约，公司于2022年4月8日向浙江省台州市中级人民法院（以下简称台州中院）提起诉讼，请求

判令邵品向公司支付剩余股权回购款10,576.20万元及剩余股权回购款资金占用利息；请求判令公司就邵品持有的郓城新友谊医院100%股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；请求判令霍建春、郓城新友谊对邵品的上述债务承担连带清偿责任等。台州中院受理了该案件并查封了郓城新友谊所拥有的房屋和土地使用权。公司于2023年1月11日收到台州中院民事判决书，判决结果支持公司上述诉讼请求。2023年3月13日，公司申请强制执行已获受理，台州中院对被执行人的财产状况进行调查，并采取相应的查封、拍卖措施。截至2023年12月31日，强制执行尚无明确结论，故公司继续将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

2024年3月11日，公司收到台州中院执行裁定书（[2023]浙10执175号之五），被执行人邵品名下持有郓城新友谊医院100%的股权，法院已轮候查封，依法拍卖该股权，经一拍、二拍、变卖等司法处置程序，均因无人竞买而流拍，故该股权暂无法处置。被执行人霍建春名下有多处不动产均为郓城县人民法院最先查封，浙江省台州市中级人民法院已办理轮候查封，申请参与财产处置款的分配。被执行人郓城新友谊医院名下的不动产和车辆已经被浙江省台州市中级人民法院查封，因该不动产和车辆系医院经营必需，故暂不强制执行。处置被执行人其他资产，公司受偿285,943.55元。因被执行人邵品、霍建春、郓城新友谊医院暂无可供执行的财产，台州中院裁定终结前述强制执行程序。公司认为款项性质发生了改变，故将该等款项余额转入“其他应收款”进行列报。

(2)赵选民

公司于2018年3月以12,600.00万元的对价，受让了赵选民、济民君创合计所持有的白水济民医院60.00%的股权，并于股权转让协议中约定了相应的业绩承诺。

由于白水济民未能完成2018年的业绩承诺，根据股权转让协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购白水济民医院股权的义务。经协商，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为13,861.65万元。截至2022年12月31日，公司已收到赵选民支付的回购款10,094.98万元，其中本金8,261.65万元，利息1,833.33万元，尚未支付的股权回购款本金余额

5,600.00万元，公司将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

为防止上述应收股权回购款进一步产生坏账损失风险，2023年11月21日，公司与赵选民、白水济民医院和白水县济民医院和府置业有限公司(以下简称和府置业)共同签订《债务重组协议》《以房抵债协议》，协议约定：(1)公司减免赵选民尚未支付的股权回购款资金占用利息2,096.51万元；(2)赵选民以其控制的和府置业开发建设的楼盘“和府壹号”7号楼121套在建商品房住宅（总面积为13,415.02平方米），作价5,600万元抵偿债务重组后未偿还的股权回购款；

(3)白水济民医院和和府置业作为共同债务人对重组后的债务承担连带清偿责任。2024年1月8日，抵债资产“和府壹号”7号楼共计121套在建商品房已网签备案至公司名下，公司预计抵债商品房可以于2024年度完成交付，故编制2023年度财务报告时继续将该等款项于“一年内到期的非流动资产”进行列报。

2024年度该等抵债商品房未如期进行交付，且根据和府置业提供的2024年12月监理报告，抵债商品房施工进度滞后，公司无法判断该等抵债商品房的完工进度，故认为该等款项性质发生了改变，故将该等款项余额转入“其他应收款”进行列报。

(3)会计处理依据

根据《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》，其他应收款科目核算以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。2024年度应收邵品、赵选民股权转让款性质发生改变后，符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》关于其他应收款核算内容的定义，故将应收股权转让款划入其他应收款符合会计准则的规定，具有合理性。

2.最新收款进展、预计回收安排

截至本说明出具之日，该等应收股权转让款在前述基础上无进一步进展。

针对应收邵品股权转让款，公司后续发现邵品、郓城新友谊医院等被执行人有新增可供执行财产，公司将要求被执行人继续履行债务的义务。

针对应收赵选民股权转让款，公司将与赵选民保持良好的沟通，及时了解和府壹号建设进度、融资安排等相关事项，在抵债商品房完成后及时办理交付并择

机将上述房产进行出售或处置，必要时公司会采取法律手段以维护公司利益。

(三)请年审会计师发表明确意见

1.核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1)访谈公司财务总监等高级管理人员了解其他应收款前五名的相关情况以及将应收股权转让款划入其他应收款的背景及原因、最新进展情况、预计回收安排即会计处理依据等；

(2)获取其他应收款前五名对应资料，了解交易对手方的名称、款项性质、形成原因等；

(3)获取公司明细账及坏账准备计提计算表等会计资料，了解款项期末余额、账龄、坏账准备计提情况等；

(4)获取公司关联方清单，将交易对手方名称与公司关联方清单进行比对，同时通过企查查等工具核查交易对手方股权结构，确认其是否为关联方；

2.核查结论

经核查，我们认为:

(1)公司报告期末其他应收账前五名均系生产经营活动形成，交易对手方与公司不存在关联关系，且均已合理计提坏账准备；

(2)公司根据业绩补偿事件进展将应收股权转让款划入其他应收款，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年七月三日