证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2023-079
日月重工股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行全面修改。主要修改情况说明如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。 | 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | ||
| 5 | 第四条 独立董事应具有独立性。 （一）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职（重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项）； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； | 第三条 独立董事应具有独立性。 （一）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 |
| 8、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员，中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 （二）独立董事候选人应无下列不良纪录： 1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 6、上海证券交易所认定的其他情形。 （三）独立董事应无下列情形： 1、最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； 2、同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； 3、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； 4、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 | 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （二）独立董事候选人应无下列不良纪录： 1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 6、上海证券交易所认定的其他情形。 （三）独立董事应无下列情形： 1、最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； 2、同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； 3、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； 4、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 | |
| 4 | 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格； | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； |
| （二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （四）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （六）具有本制度第四条所要求的独立性； （七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （九）应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （十）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 | （二）符合本办法第三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 6 | 第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； | 第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； |
| （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 7 | 第六条 已在五家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第六条 已在三家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 8 | 第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 9 | 第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 10 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 |
| 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 11 | 第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 12 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 13 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 新增内容 | 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 |
| 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 15 | 第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 | 第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。修订后的《独立董事工作制度》全文具体内容详见上海证券交易所网站。本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2023年10月27日