日月重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年7月修订）日月重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的在本公司支取薪酬的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由人力资源部门人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的定薪方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作业绩考核结果呈报（职能高级管理人员进行自我评价，业务高管人员提交业绩审计报告）；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，审核董事及高级管理人员的业绩考核结果，最终形成业绩考核报告；

（三）薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的对高级管理人员定薪方案及考核结果，确定最终报酬分配方案。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据高级管理人员考核及公司股权激励等事项的需要召开会议，会议由主任委员负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订。第二十五条 本工作细则由董事会制订、审议通过后生效，修改时亦同。第二十六条 本工作细则由董事会负责解释和修订。

日月重工股份有限公司

二〇二三年七月