中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司将已结项募集资金投资项目

节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“日月股份”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对日月股份将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,036,792.45元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月27日出具了“信会师报字[2019]第ZF10821号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。根据《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：万元

二、本次已结项募投项目募集资金使用及节余情况

（一）募投项目结项情况

公司本次已结项的募投项目为“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”。2022年7月，该项目已实施完毕并结顶，达到预定可使用状态并已投入试生产。

公司已于2022年7月10日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意将“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”予以结项，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年7月13日、2022年7月22日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于募集资金投资项目结项的补充公告》（公告编号：2022-063）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-067）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年7月10日，本次结项募投项目的募集资金存放情况如下：

（三）募集资金节余情况

截至2023年7月10日，本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：元

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

1、截至2023年7月10日，本次结项募投项目可用余额为109,138,722.73元，主要系先用票据支付而尚未到期未置换的金额、尚需支付的项目合同尾款及质保金以及利息收入与理财收益，其中：

①先用票据支付而尚未到期未置换的金额6,322,670.00元。

②尚需支付的项目未到支付条件的设备款及未到期的质保金为32,030,894.69元。由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

③为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。利息收入与理财收益扣减手续费后净额为44,827,904.56元。

2、在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目建设实际情况出发，在保障满足公司业务需求的基础上，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，对设备进行集中采购，降低了采购成本，节约了项目开支。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将扣除尚未支付的设备款及质保金、先用票据支付而尚未到期未置换的金额等后的节余募集资金70,785,158.04元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

募投项目尚未支付的先用票据支付而尚未到期未置换的金额6,322,670.00元、尚需支付的项目未到支付条件的设备款及未到期的质保金32,030,894.69元，两项合计38,353.564.69元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续设备款及质保金的支付及先用票据支付而尚未到期的金额置换，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。待募集资金专户余额使用完毕，节余募集资金全部转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销手续。如前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。

五、其他说明

公司将“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，符合公司及股东的利益。

本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。

六、履行的审议程序和审核意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月14日召开第五届董事会三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金。

（三）监事会意见

公司于2023年7月14日召开第五届监事会第三十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会经核查，认为：公司“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”已于2022年7月结项，公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，以用于募投项目后续尾款及公司日常生产经营，可以提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。公司将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高公司资金的使用效率，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日