证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2025-037
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订董事会各下属委员会工作细则的公告
为进一步规范公司运作，完善公司治理，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》相应内容，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事的相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订条款明细如下：
一、《董事会审计委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）公司董事会授予的其他事宜。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的 | 第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）公司董事会授予的其他事宜。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 会计师事务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | （二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第二十一条本细则自董事会决议通过设立董事会审计委员会之日起施行，其中涉及上市公司相关规则条款于公司首次公开发行股票并上市完成之日起实施。 | 第二十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。 |
二、《董事会提名委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； | 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的经理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 | 定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第十九条本细则自董事会决议通过设立董事会提名委员会之日起施行。 | 第十九条本细则自董事会决议通过之日起施行。 |
三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）负责制定董事、经理人员考核标准，并进行考核；（二）负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事宜。 | 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就 |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及经理人员列席会议。 |
| 第二十四条本细则自董事会决议设立董事会薪酬与考核委员会之日起施行。 | 第二十四条本细则自董事会决议通过之日起施行。 |
四、《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第二十一条本细则自董事会决议通过设立董事会战略与可持续发展委员会之日起施行。 | 第二十一条本细则自董事会决议通之日起施行。 |
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会2025年06月07日