公司代码：603214 公司简称：爱婴室

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人施琼、主管会计工作负责人龚叶婷及会计机构负责人（会计主管人员）孙岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司公告实施权益分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体的股东每10股派发2.53元现金红利（含税）。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四） 可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 34

第五节 环境与社会责任 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 59

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 77

第九节 债券相关情况 ...... 78

第十节 财务报告 ...... 78

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司不仅在传统业务上取得了稳健增长，还在新兴业务领域实现了突破。面对激烈的市场竞争，公司积极拓展新品类、新场景、新人群，凭借高性价比的产品和服务，以及对市场趋势的敏锐洞察，成功巩固了市场地位，并为未来的可持续发展奠定了坚实基础。主要经营情况如下：

1、加速开设优质门店

2024年，公司持续在具有竞争优势的区域开设新店，拓展潜力市场，先后在上海、长沙、武汉、成都、南京、厦门等城市累计新开62家母婴门店，新店数量较去年同期增长21家，新店均设在购物中心内，门店面积锁定在200~250平米，是运行效率和客户体验最为合适的面积。针对现有门店，采取“一店一策”调优改造，进一步优化门店面积、产品结构、陈列布局等，以适配当下的市场需求，2024年度合计调改35家门店。

2、持续拓宽线上渠道

通过多平台的拓展，多品牌的入驻，持续拓宽线上业务。重点聚焦公域第三方平台业务，持续在拼多多、抖音、小红书等线上渠道开设更多爱婴室及旗下品牌旗舰店，高效利用各平台资源

开拓更多消费场景，进一步带动客流与销售的双重增长，公司2024年度线上销售总计71,964万元，较同期增长17%。公司在微商城、抖音等渠道，针对不同品类和场景开展了多种形式的直播，并与达人深度绑定，持续推出专场活动，品牌影响力快速提升。自直播业务开展以来，观看人数已超百万。

3、以研发创新赋能旗下品牌快速成长

公司旗下品牌产品不断推陈出新，紧跟市场导向，满足消费者不断变化的需求，致力于为消费者提供更具性价比和高品质的产品。在营养食品上，推出了宝贝易餐婴标配方鲜果泥、水果饮、无麸质粗粮小饼干、午餐肉等超过30个SKU的新品；纸制品方面，推出了全新升级的倍护纸尿裤PRO系列，新系列显著提升了轻薄与透气性能，同时优化吸收能力，确保宝宝的肌肤时刻干爽舒适；围绕家庭用纸的各细分场景对产品的配方、包装焕新升级，推出适合各年龄段的多优弱酸低敏配方湿巾、更方便携带的小包装手口湿巾、差旅可用的一次性浴巾等；棉品方面，无论是婴童的内衣还是外服，都采用更直观透明的价格，高于国家标准的品质，让消费者获得更安心舒适的消费体验；玩具方面，旗下品牌Kidsroyal推出超50款新品玩具，多款9.9元玩具以其高性价比、安全的材质，深受消费者喜爱，成为门店爆款玩具。公司旗下产品销售额同比增长8%，其中营养食品、纸尿裤、玩具、棉纺品拉动作用明显。

4、携手热门IP创造新增长曲线

公司凭借在门店拓展、运营、供应链等方面的强大实力，紧抓IP消费需求高涨新趋势，与日本知名企业万代南梦宫合作，先后在长沙IFS、合肥之心城开设快闪店，取得了超预期的市场反响。2024年12月，爱婴室成功开设了江苏首家高达基地——THE GUNDAM BASE SATELLITE苏

州中心店，成为了首发经济新业态的先行者。借助此次合作，公司成功进军IP零售市场，覆盖了更多年轻消费群体，为公司注入了新的活力与增长点，实现了业务的良性发展。未来双方将携手并进，计划在全国范围内开设更多的高达基地，同时，共创全国首家万代拼装模型店，共同提升IP品牌的影响力。

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业环境

公司所属行业为母婴商品连锁零售行业，整体符合国家完善生育支持、促进消费政策。近几年，母婴消费行业的整体形势发生了显著变化，尤其是在消费市场趋于谨慎和保守的背景下，企业面临着新的机遇与挑战。不同规模的企业纷纷调整战略，例如一些中小型的母婴企业选择抱团取暖，通过联盟或与供应链公司合作的方式，降低成本、提升差异化竞争力，寻求新的机遇。而较为大型的母婴企业，都在“产品+渠道”的方向上寻求新的发展。

2、人口政策

2025年1月17日，国家统计局发布的数据显示，2024年我国出生人口达到954万人，较上年增加了52万人，实现了出生人口“止跌回升”，生育支持政策措施的效果开始逐渐显现。2025年3月5日，政府工作报告指出，“制定促进生育政策，发放育儿补贴，大力发展托幼一体服务，增加普惠托育服务供给”，国家卫健委正在会同有关部门，起草相关的育儿补贴的操作方案。各地也因地制宜出台相关文件，如上海市发布的《2025年上海市卫生健康工作要点》提到，推进完善生育支持政策体系，会同相关部门研究制定并实施生育补贴制度；江苏省宣布扩大产假补贴范围，由现行的对生育二孩、三孩补贴的基础上，扩大到对生育一孩的给予50%的补贴。内蒙古呼和浩特市发布落实《关于促进人口集聚推动人口高质量发展的实施意见》，生育一孩一次性发放育儿补贴10000元；生育二孩发放育儿补贴50000元，按照每年10000元发放，直至孩子5周岁；生育三孩及以上发放育儿补贴100000元，按照每年10000元发放，直至孩子10周岁。多种形式的生育补贴政策探索出台，将有助于激发更多生育动力。

3、促进消费政策

2025年2月19日，市场监管总局、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、文化和旅游部五部门印发《优化消费环境三年行动方案（2025—2027年）》，部署深入开展优化消费环

境三年行动，营造诚信、公平、便捷、安全的消费环境，让消费者消费更安心。2025年3月5日，政府工作报告中提出了提振消费的十条重要举措，强调要“制定提升消费能力、增加优质供给、改善消费环境专项措施，释放多样化、差异化消费潜力，推动消费提质升级”，具体措施包括优化基础民生服务消费、促进创新型消费发展，以及释放精神文化类服务消费潜力。一系列顶层设计文件的落地实施将推动行业迈向更高质量的发展阶段，为消费者提供更加丰富和个性化的消费选择。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是一家经营母婴商品与母婴服务的专业连锁企业，基于“商品+渠道+服务”的商业模式，为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质的全品类母婴用品和相关服务，自主研发合兰仕、多优、怡比、cucutas、亲蓓、kidsroyal等自有品牌。公司经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，并提供育儿咨询、亲子游乐、线上线下母婴展会等增值服务。公司与多家国内外知名集团公司建立了紧密的战略合作关系。全渠道零售平台吸引了飞鹤、美素佳儿、伊利、A2、佳贝艾特、惠氏、合生元、达能、海普诺凯1897、雀巢、宜品、君乐宝、好奇、大王、露安适、帮宝适、贝亲、纽强、戴可思、艾惟诺、Hegen、膳魔师、美德乐、世喜、小白熊、Bebebus、禾泱泱、英氏、Little Freddie、宝宝馋了、爷爷的农场等知名品牌的入驻，为客户提供了优质的母婴商品及服务。

线下渠道主要聚焦华东、华中、华南市场的直营门店拓展，并携手万代南梦宫在全国范围内开设高达基地与万代拼装模型店。线上渠道不断升级优化自营APP和微信小程序，开展跨境购、分享赚业务,在天猫、京东、拼多多等平台都实现了高速发展，加速推进更多线上渠道的运营业务，积极探索抖音、小红书等各类种草分享平台，开展品牌及产品营销活动，并依托线下门店的资源优势，与美团、饿了么、京东到家、抖音本地生活等线上平台开展合作，充分利用O2O模式，为消费者提供了更为便捷的购物体验。基于优质完善的供应链以及多维、高效、专业的服务体系，爱婴室作为母婴行业首家获得“上海品牌”认证的企业，通过进一步提升公司的精细化、制度化、规范化管理水平，公司的质量管理工作获得ISO9001质量管理体系认证的权威认可，区域品牌标杆引领和示范效应进一步彰显。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、行业领先的规模优势及区位优势

爱婴室及贝贝熊线下门店总数近500家，直营门店数量处于国内母婴专业连锁零售领先水平，在一些高消费水平的城市拥有显著的市场份额，从而能够更好地满足消费者对高品质母婴产品的需求。在上海、宁波、厦门、无锡、武汉等这些地区，公司已取得了市场领先地位，具备较高的

品牌认知度和市场渗透率。在门店位置分布上，公司门店选择在商场内，相较于街边店，商场店不仅提供了更大的顾客流量，也创造了更具舒适性的购物环境。商场内的位置也为我们带来更多的可见度和品牌曝光机会，有助于巩固我们在消费者心目中的品牌形象。

2、品牌认可度高

公司专注母婴市场，渠道品牌“爱婴室”与“贝贝熊”分别在华东及华中地区精耕细作二十余载，已服务了上千万的母婴家庭，形成了深厚的客户信赖关系，品牌知名度高、渠道影响力强。公司主动适应营销新环境，多维度多渠道提升品牌认知度，通过更高标准的服务体系、更完善的服务渠道，打造中国母婴零售连锁标杆企业。公司具备了一套成熟的标准化连锁管理体系，并结合各区域特点因地制宜，在统一管理下制定了适应不同区域市场环境的运营方案，为客户营造了舒适、便捷、人性化的购物场景，门店整体服务满意率逐年提升，24年满意度较前期提升8%。同时开拓线上市场，扩大区域销售，提高品牌全国知名度。销售商品均经过严格筛选，品牌品质行业领先，特别是在特殊食品的管理上，自主开发食品安全信息追溯平台，获得了相关政府机关的认可。在业内和消费者心目中建立了安全、优质、可信赖的品牌形象。爱婴室是母婴行业内首家获得“上海品牌”与ISO9001质量管理体系双重认证的企业，连锁母婴综合满意度指数排名上连续六年蝉联榜首，并连续六年获得“2023零供满意度领先零售商（连锁母婴类）”、“2021-2022年度浦东新区文明岗位”、连续三年获上交所“A”级信息披露考核评价等殊荣，在完成对华中地区母婴连锁品牌“贝贝熊”的并购后，实现强强结合，全国影响力显著提升，品牌认知度进一步加强。

3、具有门店规模化经营与高效管理优势

公司拥有集专业化团队、人才培育、标准化运营和技术支撑网络于一体的连锁管理体系，为公司门店的规模化扩张和高效灵活运营提供了坚实保障。公司的管理团队具备深厚的零售行业背景和丰富的从业经验，能够深入研究市场动态及消费者需求变化，为公司制定精准的市场定位和发展战略，持续优化组织架构和管理链路，确保公司在激烈的市场竞争中始终占据有利地位。人才培养方面，建立了完善的分层培训体系，结合云课堂、门店实操等打造高效学习型组织，快速培养具备专业知识和服务技能的员工，并通过明确的内部晋升通道、跨店轮岗制度、销售军团竞赛等激发人才活力，形成可持续发展的人才梯队。公司建立了一套涵盖门店选址、装修、商品陈列、销售服务、库存管理、财务管理的标准化运营流程，为门店拓展提供了指引方向，通过先进的技术手段赋能各个业务环节，成功实现了各业务流程数字化、审批高效化、程序规范化的管理模式。面对多种类型的门店管理，公司凭借多年的探索与实践，构建了契合自身发展的营运标准，形成了成功且易于复制的开店模型，有效实现了快速扩张。

4、数字化+AI赋能业务增长能力

公司根据专业化连锁门店的特点以及消费者的特性定制研发了专属的IT系统，前台应用包含线下收银系统、CRM全域会员营销系统、自建APP商城、微商城等，针对线下门店日常营销过程中的预收场景，开发线下预收模块，有效解决了库存、账务、风险等管理痛点，形成业务及财

务的闭环管理。根据核心业务场景建立了商品、库存、订单、营销、促销、会员等中台，打通线上线下消费者、商品、订单、交易、会员等全流程、全渠道数据，优化供应链、财务、仓储物流等作业流程，重建数据管理分析系统，进一步提升数据采集、挖掘、分析与应用的自动化处理能力，以数据驱动业务增长，实现人效与货效的双重增长。通过企微导购SCRM等工具精准营销进行会员全生命周期的数字化闭环管理，增加点对点消息推送和个性服务，赋能基层员工进行高效而精准的客户服务和管理。在不断提升数字化水平的同时，积极探索新兴技术的应用，将AI技术应用于财务、电商运营、物流仓储等多个方面，自主开发RPA机器人应用，可自动化处理海量数据，完成繁琐的重复性劳动，从而解放员工的时间和精力，使员工得以产出更有价值的成果。

5、强大的供应链体系和商品开发组合能力

爱婴室已经获得大量的企业直供合作，如惠氏、爱他美、诺优能、美素佳儿、美赞臣、尤妮佳、好奇等多个知名品牌。众多的品牌直供有助于确保公司能够提供高质量、原产地可追溯的商品，同时也为消费者提供了效期新鲜、优质稳定的货品保障。在合作中采用品牌直供模式，有利于双方深入的结合，在商品销售的基础上，双方共同运营品牌客户，通过更多的资源和合理的分配，产生1+1>2的收益。公司采购团队根据客户消费行为数据的相关分析，面向全球选品，动态调整库存，确保最优的商品组合呈现给消费者；公司研发团队根据客户消费习惯、产品定位以及母婴消费市场的变化趋势，推出了一系列旗下独家产品，诸如合兰仕及宝贝易餐营养食品及保健食品系列、多优纸尿裤及纸品系列、怡比及Cucutas的服装系列、亲蓓洗护用品及清洁用品系列等，覆盖不同母婴需求以及泛母婴家庭的消费场景，获得了市场的认可及消费者的广泛好评。

爱婴室旗下品牌

6、智能高效的仓储物流网络

为快速适应业务的多变性，提升业务需求的响应速度，公司自建了智能仓储物流中心，构建了覆盖华东、华中、华南区域的多节点分布式仓储物流网络。自建总仓位于华东区域的地理中心浙江嘉善，作为公司规模最大的物流战略枢纽，承担了江浙沪闽区域及集团整体电商的仓储物流功能，总建筑面积超6万平米，15000个存储位，集装卸、包装、保管、运输于一体，库内具有现代化且高规格的配套设备以及智能化的仓储物流管理系统，可实现全流程自动化作业，以及异地门店、线上各平台的快速响应。高自动化的物流设备大幅度提高配送中心的吞吐能力和作业正确率，输送能力可达6000箱/小时，发货满足率与准确率接近100%。智能物流系统持续优化，能根据收件信息精准匹配最优的快递公司，全维度自动化扫描包裹核对物流费用，高效统筹单品单件、单品多件的发货装箱，能针对单客户多包裹订单实现智能分拣与物流渠道统一分配。区域分仓分别位于湖北武汉、湖南长沙、四川成都等7个交通发达城市，总计面积近2万平，有效补充总仓未覆盖区域，充分满足全国市场端到端供应链的服务需求。通过对物流装备及系统的升级、智能技术的应用以及管理水平的提升，公司总仓及分仓的拆零拣货效率、人均出货能力皆有所提高，物流仓储成本进一步下降，为现有业务的变化及新业务的拓展提供了坚实的保障。

7、营销渠道全覆盖

市场经济的发展为消费者带来了消费体验的升级，年轻消费者要求能随时、随地、随心买到商品，享受服务。爱婴室围绕市场需求的变化，借助门店规模优势，快速完成了美团、饿了么、京东到家、抖音小时达等O2O即时零售平台的全覆盖，满足消费者的即时购物需求，为消费者提供更高效安心的购物服务。爱婴室已在天猫、京东、拼多多等第三方电商平台开设多家爱婴室及旗下品牌旗舰店；持续运营抖音、小红书等各类社交平台，通过种草笔记、直播、短视频等形式推广优质内容和丰富活动吸引客户，各平台粉丝量累计已破15万。通过自营APP、微商城、微盟到家等平台为门店业务发展赋能，利用企业微信开展社群运营，持续输出高品质内容与营销信息，精准实现拉新和复购。营销渠道的全覆盖为消费者随时随地找到爱婴室提供了便利。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入346,681.56万元，同比上升4.06%；实现归属于上市公司股东的净利润10,640.57万元，较上年同期上升1.61%；实现归属于上市公司股东的净资产115,349.91万元，同比增长1.34%；基本每股收益0.7646元/股，同比上升2.59%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系持续优化门店运营，确保线下业务的稳定增长的同时，积极拓展公域流量渠道，全面覆盖第三方平台，推动线上业务的稳定增长；营业成本变动原因说明：主要系伴随营业收入增加，成本相应增加；销售费用变动原因说明：主要系通过优化门店面积，提高坪效；并积极运用信息化技术手段，提高各个环节人效，从而建立高效的运营模式，实现费用的节约；管理费用变动原因说明：主要系通过借助AI技术在关键岗位的创新应用，提升办公信息化与自动化水平，实现了成本的精准管控与高效优化；财务费用变动原因说明：主要系通过积极优化资金管控，精准调配资金，主动缩减融资规模；同时，在新租赁准则实施下，门店租赁合同履约期内的相关融资费用随着租赁期的稳步推进逐渐减少；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系线上业务促销活动节奏变化，销售回款呈现时间性波动，经营活动的现金净流入减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期支付南通股权收购对价款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期使用自有资金回购普通股，以及用于补充营运资金的短期借款到期还款的原因。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见如下表格：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

注：

1） 华东地区：指上海市、浙江省、江苏省、安徽省；2） 华南地区：指福建省、广东省；3） 华中地区：指重庆市、湖北省、湖南省、江西省、四川省。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额33,154.01万元，占年度销售总额9.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额162,611.60万元，占年度采购总额50.69%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

变动原因：

1、销售费用的减少主要系通过优化门店面积，提高坪效；并积极运用信息化技术手段，提高各个环节人效，从而建立高效的运营模式，实现费用的节约；

2、管理费用的减少主要系通过借助AI技术在关键岗位的创新应用，提升办公信息化与自动化水平，实现了成本的精准管控与高效优化；

3、财务费用的减少主要系通过积极优化资金管控，精准调配资金，主动缩减融资规模；同时，在新租赁准则实施下，门店租赁合同履约期内的相关融资费用随着租赁期的稳步推进逐渐减少。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

变动原因：

1、经营活动产生的现金流量净额的变动主要系线上业务促销活动节奏变化，销售回款呈现时间性波动，经营活动的现金净流入减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额的变动主要系去年同期支付南通股权收购对价款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额的变动主要系本期使用自有资金回购普通股，以及用于补充营运资金的短期借款到期还款的原因。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

合同负债的增加主要有以下两个原因：

1）通过与品牌方以礼品卡作为会员激励开展联合促销；2）在寄售模式下，为增强客户粘性，推行客户可预收货款并分期提货，使得预收账款的增加。

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产25,061,900.33（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.03%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、门店分布情况

2、门店变动情况

2024年新开门店信息：

2024年关闭门店

零售行业经营性信息分析

1、 报告期末已开业门店分布情况

□适用 √不适用

2、 其他说明

√适用 □不适用

（1）门店店效说明

（2）公司仓储物流情况介绍

公司对销售商品的配送实行以自建物流仓储中心配送（即总仓配送）为主和福建区域、重庆区域、湖北区域、湖南区域、四川区域、厦门区域、南通区域配送（即分仓配送）相结合的方式进行。报告期内，总仓发货配送量和分仓发货配送量占比分别为74.51%、25.49%。总仓仓储费用、分仓仓储费用占比分别为78.39%、21.61%。

（3）与零售行业特点相关的费用项目及变化分析

（4）自营模式下商品采购与存货情况

公司自营商品以奶粉、食品、用品、棉纺、玩具及车床为主。公司设独立的自营商品部，独立采购，由采购总监负责制定计划并落实。采购团队选择优秀的供应商，选购适销对路的商品，供应商实施分级管理，采购模式多样，确保商品的质量可靠、价格合理、货源稳定，以不断满足顾客的需求。自营中占比较高的奶粉类和用品类，主要为惠氏（上海）贸易有限公司、健合（中国）有限公司、纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司、菲仕兰食品贸易（上海）有限公司、贝亲管理（上海）有限公司、上海麦田天然食品销售有限公司等优秀供应商，并且公司与

供应商已经有五年以上（部分供应商合作十年以上）的合作经验，双方本着互利公平的原则进行合作，从而规避了货源中断、产品质量问题等风险，力争将进货渠道的风险降至最低。

公司采用先进的订货管理软件，实现自动化和智能化订单处理、库存管理及数字分析，提高订货效率和准确性。同时，利用条形码、仓储管理系统，实现库存信息快速、准确采集和实时更新。商品部对于自营商品执行严格的采购及库存管理制度，并通过制定合理的订货策略和安全库存水平、提高库存周转率，进而降低库存成本、优化库存结构、实现库存的良好管理。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见“第十节、财务报告”之“十三、公允价值的披露”之“1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值。”

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

受到政策驱动和市场需求转变升级的影响，母婴行业将进入快速变革期，以往孤军作战、粗放式的经营方式将被逐步团结协作、精细化的经营方式所取代；随着出生人口的逐步稳定以及促进消费政策的不断刺激，母婴消费市场整体呈现增长态势，消费情绪逐步回暖，头部连锁企业将通过渠道扩张、提升经营效率抢占更多市场份额。随着消费者对商品品质与即时体验的要求逐步提高，线下渠道实体体验、即时服务的优势日益突显，连锁零售渠道纷纷大力发展自有品牌，借助自身渠道优势提升商品竞争力，扩大品牌影响，通过差异化的产品与服务，从物质到精神层面，多层次满足消费者的需求。科学技术的飞速创新将推动企业不断更新技术和管理理念，企业也将借助更多技术资源优化产品和服务，提升供应链管理水平，提高运营效率，以适应快速变化的市场环境。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

以一站式母婴商品及服务的门店经营为核心，坚持“渠道+品牌+多产业”三大发展战略，通过“会员营销+全渠道”布局，聚焦母婴市场，建成全国领先、国际先进的母婴品牌。

渠道战略：持续布局线下门店，结合爱婴室与贝贝熊双渠道品牌运营，构建一套灵活应对市场快速变化的开店模型。充分发挥渠道规模的竞争优势，及时获取市场反馈并迅速调整经营策略，依托敏锐的市场洞察和专业的服务能力，提供更受消费者喜欢的产品，有效提升全国市场占有率。

品牌战略：加速旗下品牌产品的拓展，向品牌型零售企业转型，提高公司的差异化竞争力，扩大爱婴室及旗下品牌市场，进一步利用渠道优势，丰富旗下品牌的产品、品类、品质以及销售模式等，实现品牌的快速迭代，以达到品牌助力渠道，渠道促进品牌的双向发展。

多产业战略：聚焦优质品类、拓展线下消费市场，由点及面不断进入更多的连锁零售领域，持续探索新兴市场需求，构建更多元的消费场景，覆盖更多消费人群，为公司创造新的业务增长点。

未来，公司将继续借助多年品牌供应链、规模化渠道、精细化管理等优势，打造更具有竞争力的连锁企业。用爱守护，用心经营，共创未来！

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、加速母婴业务的扩张

母婴产业拓展上，采用更为积极扩张的开店策略，公司计划积极在华东华南华中区域开设更多新店，进入更多城市，提升品牌在线下市场的覆盖面，率先布局新兴商圈、区域商圈、社区商圈内的更优位置，控制租赁成本，提升单店效益，实现门店总体数量双位数增长。

2、加速新业态的拓展

新产业拓展上，公司与万代南梦宫在全国范围内开设更多的门店，共同探索IP文化领域的创新合作，实现双方在中国市场的长期共赢。

3、大力发展自有品牌

不断加大旗下品牌产品的研发创新力度，结合不同品类特性、目标市场需求、市场竞争情况等，在旗下品牌各子类目下开发更多受消费者喜欢的新品，借助规模优势带动自有品牌的全国性销售，积极拓宽商品品类，开发更多针对家庭的泛母婴类商品，通过品类的不断升级寻找新的业务增长点。

4、突出优势产品，精简低效产品

采取更加精细化的管理策略，淘汰效率不高的长尾商品，将更多消费者喜爱的高性价比、高品质产品引入门店，提升货架利用效率，促进库存周转率的提升。

5、利用数字化工具与AI技术提升管理水平

公司规模日益壮大，业务场景复杂度与管理难度逐步提高，公司将紧紧围绕降本增效目标，不断进行技术升级，引进技术型人才，投入更多技术资源，不断完善数字化经营管理体系，将AI人工智能技术更广泛地运用于企业管理中，提升运营和决策的质量与效率。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场风险

良好的宏观经济形势是零售连锁行业持续发展的依托基础，在中国经济全球化进程中，影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，国内外多种因素都将影响零售连锁行业的市场需求，近年来受国外市场环境变化的影响，国内消费市场运行承压，消费者的消费能力及水平受到一定影响，对公司业务发展带来一定的风险。若促消费和鼓励生育政策提振不及预期，短期内一定程度上影响到行业及公司的增速。公司时刻关注宏观行业动态，积极调整业务和组织架构，创新产品，开拓渠道，精进服务，从容应对人口数量红利向质量红利转变过程中带来的新机遇和新挑战。

2、采购成本增加的风险

随着公司自有品牌产品规模的不断扩张，采购需求日益增长，尤其是婴幼儿食品、棉纺服装等。农产品、棉花等原材料作为公司自有产品的重要基础原料，其市场价格受到多种因素的综合影响。全球气候变化导致农作物生长环境不稳定，极端天气事件频发，如干旱、洪涝等自然灾害，会使原材料的供应出现波动，市场供需关系失衡，价格随之上涨，间接增加公司的采购成本。公司会积极建立更多元的供应商体系，通过定期的实地考察、样品检测和供应商绩效评估，确保其产品的质量可靠、价格合理，同时在谈判中争取更有利的采购条件。

3、经营风险

截至报告期末，除爱婴室建设并管理的物流中心外，公司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得，公司经营场所存在依赖租赁的经营风险，且部分店铺位于较优地段，铺位竞争激烈，租赁期满后可能被其他竞争者抢占。租赁合同到期后如不能续租，需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本，并在一定程度上影响公司的盈利能力，给公司的业务经营带来一定的风险。公司的门店多数分布于客流量多、设施配套完善的综合商业体，门店的盈利能力部分有赖于商业体的管理与经营能力，如部分商业体经营效果不及预期，对公司门店业务也会造成一定影响。

4、人才能力缺失的风险

随着公司业务的迅猛发展，公司正面临着经营模式、销售渠道、业务领域多样化的挑战，尤其是在人工智能、数字化转型和供应链管理领域的高端人才缺口较为明显，若人才储备的增长速度无法与业务发展的快速步伐同步，可能会对公司的运营稳定性造成负面影响。为了应对这一挑战，我们已经为管理层和基层员工分别制定了专门的人才培养和储备计划，并持续投资于多元化的教育和培训项目，引入AI工具使用课程，以提升员工的专业知识和业务实践能力。此外，我们还在不断加强信息化建设，以提高经营效率，确保为公司规模的扩张打造一个强大且高效的人

才团队。这些策略的实施不仅为我们的持续发展提供了坚实的人力资源支撑，也体现了我们对员工职业成长和个人发展的承诺。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司治理，规范决策程序，建立健全内部控制制度，提升公司规范运作水平，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：

（1）关于股东与股东大会

公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。

（2）关于控股股东与上市公司的关系

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事会的人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

2024年公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》的相应条款，本次修订涉及降低股东大会临时提案权门槛、增加中期分红审议相关条款、补充完善不得担任公司董事的情形等，通过制度性安排落实资本市场改革要求，系统提升了公司治理效能和决策科学性，为保护投资者合法权益、实现公司高质量发展夯实了制度基础。

（4）关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；认真履行职责，对公司财务状况、定期报告以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（5）信息披露与透明度

公司严格按照信息披露的规范要求，真实、准确、完整、及时地对外披露有关信息，保证信息披露的质量，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，特别是中小股东的合法权益。公司坚持高标准的信息披露，连续3年获得上海证券交易所信息披露工作“A”评价，公司连续多年披露社会责任报告，2024年首次发布了《2023年环境、社会及管治(ESG)报告》系统阐述了公司于2023年度在企业社会责任及可持续发

展方面的策略、政策、措施及成果，让投资者更全面地了解公司并有效行使合法权益，提升了信息披露的透明度。报告期内，Wind ESG评级数据更新，爱婴室ESG评级已由上一期的BB级提升至A级，实现两级跃升，跻身行业前列，公司践行ESG理念成效显现。

（6）关于投资者关系及相关利益者

公司重视与投资者的沟通与交流，通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证E互动、接待机构投资者来访调研、业绩说明会等形式，与投资者进行充分沟通和交流，认真听取投资者对公司发展的建议和意见。2024年，公司通过举办线下业绩说明会、线上AI数字人形式业绩说明会等多种形式，进一步深化与股东，特别是与中小股东的沟通和互动。

（7）关于内幕信息知情人登记管理

公司规范内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度规定进行内幕信息的保密、档案管理及知情人登记工作。

（8）关于公司加强内部控制管理

为加强公司内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立了从新商品入场到售后质量客诉追溯等过程的一整套标准化的流程与规范制度，例如供应商准入管理制度、品控管理制度、顾客满意度制度等。保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进实现发展战略，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范和控制了经营风险。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。

1、资产

公司资产独立完整，资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。

2、人员

公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东、实际控制人。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

3、财务

公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

4、机构

公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东、实际控制人或其职能部门之间的从属关系。

5、业务

公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司经营运作的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：

1、王晓思女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年12月；

2、蔡红刚先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年1月至2月。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

得的报酬合计

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开四次会议

(三) 报告期内提名委员会召开一次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(五) 报告期内战略与可持续发展委员会召开一次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1、薪酬：

公司遵循全面薪酬的原则，在合理的基础上，公司会根据市场环境、公司经营、岗位价值和个人及团队的业绩等因素综合确定薪酬福利政策，确保政策对内具有公平性、对外具有竞争力、整体具有激励性，以吸引、激励并保留人才。1）薪酬组成：基本工资、岗位工资、职级工资、绩效、奖金、津贴或补贴等。2）基本工资：是岗位职责的体现，付薪根据岗位职责的履行情况。3）岗位工资：是岗位能力的体现，付薪根据岗位任职资格中确定的专业和管理技能要求。4）职级工资：是岗位价值的体现，付薪主要根据一段时间内价值创造的结果。一岗多级，以级定薪，定期评级，易级易薪。

5）绩效：衡量当期业绩及表现，与个人工作达成挂钩，按照支付周期，浮动兑现；

6）奖金：根据经营成果及收益情况，结合岗位奖金方案或公司奖励政策兑现；7）津贴或补贴：根据国家或地方政策企业需要支付的额外报酬，或根据公司规定支付的对于额外消耗、劳动产出或其他特殊事项的慰问或补偿。

8）上述薪酬计发细则，可参考相关管理制度。

2、绩效：

1）公司对员工的工作行为与工作结果进行全面、系统、科学的考察、分析、评估；2）绩效考评以客观事实、行为和数据为依据，遵循公平、公正、公开原则，确保考核评估的客观性、合理性、有效性；3）公司对所有建立聘用关系的员工进行绩效考核，主要考核员工是否能够胜任本职岗位、被提升的可能性，以及员工工作行为过程的态度表现等。

3、薪酬激励方案：

通过落实门店员工星级制度，进一步驱动业务发展，激发组织活力。在组织层面，让门店人员能上能下，进一步落实梯队人才建设;在经营层面，通过提升薪酬的激励性和效率性，提高人效;在员工层面，不断促进和提升薪酬的内部公平和外部竞争性，实现组织、职位、任职、绩效等协同发展。

2024年，为促进公司战略落地，明晰业务实现路径，厘清营运各级人员职责，提升员工收入与满意度，公司进行了营运绩效改革。通过绩效驱动门店管理更加规范，简化事务性工作，有效激励和吸引优秀店员，实现营运全员齐心协力，共同聚焦业绩达成。具体包括以下三个方面：

（1）业务提效：聚焦重点品类和品牌，简化门店事务工作，提升整体效能；

（2）收入提升：结合地区差异保障门店基层人员收入，提高收入竞争力，增强员工满意度；

（3）激励驱动：激发全员销售热情，有效牵引重点品类和品牌实现业绩新突破。

通过绩效改革公司实现了对员工全面、科学、动态地衡量和评定，同时结合《绩效管理制度》《年终奖金制度》的更新，公司将员工考核结果与薪酬管理、职业发展深度联动，有效提升了员工的胜任能力，激发了员工的工作积极性和创造性，实现组织和员工绩效的持续发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司高度重视员工职业发展与培训，建立网络学习平台，以线上线下相结合的方式围绕公司整体战略组织培训，并鼓励和帮助员工自我学习。2024年组织线下培训100场，线下培训包含新人培训、在岗培训、专题培训、到店培训等内容；云课堂培训269场，新增钉钉云知识库培训资料269个，学员阅读次数超过68000次，钉钉营运驿站累计达到761期，公司通过云知识库、营运驿站等方式提高员工专业知识阅读和学习。截至报告期末公司拥有育婴师830人，其中中高级育婴师的占比为74%。

2023年6月起，公司推行了“繁星计划”轮岗项目，旨在提升全员对门店业务和产品的熟悉程度以及对管理的了解程度，同时加深后台运营对门店的业务支持。全国职能人员深入门店一线，通过实地协助门店提升工作效能，有效促进了职能部门与门店之间的工作交流与协作。“繁星计划”覆盖范围广、参与度高、精准识别并解决问题，截至报告期末，全国范围内安排了12轮轮岗，累计超4500名员工参与；“繁星计划”累计收集了5,557条问题，问题解决率高达87.4%；项目成果获得了营运门店店长96.7%的好评和高度认可。轮岗项目不仅提升了全员对门店业务和产品的熟悉程度还优化了门店的运营效率，为门店业务提质增效注入强劲动能，充分彰显了管理创新与团队协同的价值。报告期内，公司升级全国区域化培训体系，各区域设立区域培训运营督导，统筹新员工线下集中培训及门店需求收集反馈工作，区域培训运营督导确保了培训活动的有效实施，保障了培训内容的标准化，提升了培训质量和互动性，推动培训体系的持续优化和员工技能的持续提升。培训以每月的固定频次开展，采用面对面授课形式强化互动实效，培训涵盖爱婴室的产品品类介绍、自有品牌产品介绍等内容，确保了全国服务标准统一化。报告期内累计举办50余期专项培训，平均参训率达93%，系统性提升了新员工专业认知与服务能力，为门店运营质量与消费者体验提供基础保障，实现人才培育与业务发展的深度协同。2024年，公司根据ESG理念中对企业在营销活动中恪守法律法规、增进消费者信赖、践行社会责任以及维护环境保护的相关要求，公司对全员开展了负责任营销技能策略培训活动，系统传授负责任营销的核心理念、法规标准及行业实践等内容，强化了团队合规意识与专业能力，提升营销行为的责任性和可持续性。除常规广告宣传外，公司创新搭建"钉钉云课堂-广宣小课堂"数字培训平台，累计发布11期专题视频，覆盖食品、日化、化妆品等多种产品品类，深度解析产品宣传中的法律要点与规范要求，确保营销内容真实准确。通过线上线下双轨培训体系，公司切实贯彻负责任营销准则，从源头保障消费者权益。爱婴室为各类人才提供广阔的职业机会和发展平台。公司充分利用内部和外部培训资源，建立内部培训制度，开展新员工培训、部门内部培训、店长培训、母婴门店运营提效训练营等，定期开展相关产品知识培训。通过积极拓展和完善与之匹配的培训体系和培训资源，让不同岗位、不同层级的员工能够公平享受到符合岗位和个人发展需求的职业培训和引导，帮助员工实现职业发展目标、成就自我价值。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时也兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2024年，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》修订了《公司章程》利润分配的相关条款，修订后的公司股利分配政策如下：

1、利润分配基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）的20%，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润20%的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

特殊情况是指：

① 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；

③ 公司经营活动现金流量连续2年为负。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配政策。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注:以上现金分红金额不包含本报告期内已实施的中期分红。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：分红金额包含已实施的2024年度中期利润分配及拟实施的2024年度利润分配预案。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事、监事薪酬由人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定，报董事会薪酬委员会核定后提交董事会、股东大会审批实施；公司高级管理人员薪酬由人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定，经董事会核定后实施。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

《上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体刊登的公告信息。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按《公司章程》及公司《控股子公司管理制度》等制度的有关要求对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。通过有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，报告期内不存在子公司失去控制的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告与董事会的内部控制评价报告意见一致。《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体刊登的公告信息。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

爱婴室始终秉持绿色低碳的发展理念，重视生态环境保护，通过不断探索，在仓储、包装、运输等各环节积极降低碳排放，努力践行办公、门店、物流等各场景的绿色运营，为可持续发展贡献力量。

1、绿色运营

（1）绿色办公

爱婴室倡导节约用水、节约用电、无纸化办公、绿色出行等，引导员工将环保理念融入日常工作，组织举办绿色办公宣传活动，倡导全体员工增强环境保护责任意识，积极投身环保实践活动。公司建立了《爱婴室办公环境管理制度》，通过在办公室内装设智能感应灯具、每周定期督促检查、日常不定期巡检以及对所有办公室员工进行节能知识培训等一系列的节能举措，致力于减少自身运营过程中的能源消耗。公司持续推动线上无纸化办公，倡导全体员工充分运用线上办公工具，如使用系统OA审批，电子签章，电子合同，推广无纸化会议等，减少办公用纸需求。报告期内，员工远程办公5,330次，线上会议开展4,956次。

（2）绿色门店

爱婴室制定了《门店电费使用管理制度》《纸板箱管理制度》等相关制度，定期对门店员工开展节能降耗与废弃物回收利用的宣传及培训，规范了门店用电情况以及纸板箱的回收管理，积极践行绿色门店理念。同时，爱婴室采取门店泳池洗澡预约制，提前与客户明确游泳的时间段，等客户即将到店时再开始放水并利用温度计把控水温，避免水资源与能源的浪费；报告期内，公司持续优化门店促销活动，简化促销流程，加强促销活动的价签管理，减少纸质价签的打印，将低碳可持续理念融入门店运营环节。

2、绿色物流

爱婴室致力于推动绿色物流的发展，通过优化运输路线、开展新能源车可行性研究和减少不必要的运输包装，实现绿色运输。同时，在仓储方面，我们采用先进的仓储管理系统，合理规划仓库布局，提高货物存储效率，减少能源消耗和废弃物产生。爱婴室将持续推进绿色物流的工作，为绿色低碳发展贡献力量。

（1）绿色运输

爱婴室重视运输环节的节能减排，为解决物流环节线下管理导致的工作效率低下，业务部门协同不顺畅等问题，爱婴室在2023年上线了物流运输管理系统（TMS），全局优化运输网络，助力物流业务的绿色低碳转型。2024年，TMS系统推广至全国其他仓库（湖南仓、湖北仓、南通仓），极大地提高了运营效率，减少了能源与资源的浪费。此外，爱婴室开展一系列绿色物流管理举措，提高运输计划的合理性并提高运输车辆的装载率，从而有效降低了物流成本，为企业的可持续发展做出了积极贡献。

（2）绿色仓储

爱婴室致力于构建绿色仓储，开展了一系列的仓库能源管理举措，并优先使用清洁能源，减少碳排放。同时，公司积极开展仓库废弃物管理举措，通过分类回收、循环再利用，减少废弃物的产生，推进绿色仓储发展。此外，为了贯彻绿色仓储理念，公司定期对仓库员工进行能源管理与仓储相关废弃物回收利用的宣传与培训，并且仓库每日均会开展对用电情况的巡查以减少电损耗。报告期内，公司加强纸箱的回收和利用，依据电商业务的发货需求优化设计纸箱的尺寸，提

升了纸箱的二次利用率，仓库还对自有品牌产品的纸箱结构设计进行精简，从5层减少为3层。通过测试证明3层的防护厚度能够满足业务使用，减少了包装耗材的使用，有效降低了能源消耗。

3、可持续供应链

爱婴室致力于构建高效且可持续的供应链管理体系。严格遵循相关法律法规与行业标准，对供应商及商品实施全面的准入审核，建立了《合格供应管理程序》制度，以确保产品质量的可靠性和安全性。通过覆盖所有供应商的绩效考评机制，公司持续优化供应链的运作效率；报告期内公司对《供应商年度综合考评标准》制度进行修订，优化考核标准，降低主观评分占比，优化后的考核过程更为公正和合理，提升了供应链的整体效率。

公司采取多样化方式与供应商进行深入交流，向其传达公司在采购执行方面的最新理念与要求，不断促进爱婴室与上下游供应链的协同合作与共同发展，增强双方合作的深入了解，公司通过SRM 平台将销售库存等数据共享给相应供应商，提高了沟通效率，帮助不同方之间实现数据的及时交流和信息共享，此外公司还通过专业培训和资源共享，积极赋能供应商，共同推动供应链的可持续发展，为千万母婴家庭提供优质可靠的产品。

报告期内，公司根据业务反馈情况持续优化SRM平台，并上线了自动称重、自动测体积设备，提升了供应链的整体效率；为提升顾客便利性公司在门店提供了工厂直发到家服务，报告期内公司减少了工厂直发服务中的人工操作环节，实现了系统化的升级；以上措施进一步推动了公司可持续供应链的整体优化和发展。

公司进一步完善了供应商准入、供应商定期考核及供应商淘汰管理，并积极识别了供应链风险，持续优化数字化供应链管理平台，以期进一步提升可持续供应链管理能力：

（一）供应商准入管理

首次将ESG维度融入供应商准入评估体系，并在合同中增设了ESG内容的补充条款。对在ESG方面有实践或成果的供应商品牌，公司将在考评中给予额外加分，以此激励供应商积极符合并超越我们的ESG标准；

（二）供应商定期考核管理

报告期内在原有供应商考核维度上，将ESG维度相关考核纳入所有供应商的年度考评中，评估供应商在ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证及ISO 45001职业健康安全管理体系认证方面的获取情况，每取得一项相关认证，供应商的考评总分将相应提升。这不仅有助于公司更好地了解供应商的可持续发展状况，也为合作提供了坚实的信任基础。

（三）供应商淘汰机制

供应商淘汰机制以年度综合考评作为关键依据，旨在确保供应链的高效运作及产品的质量控制。年度综合考评采用多维度评估体系，涵盖业绩综合能力、质量控制能力、财务能力、供货履约能力和环境考核等五大维度，总评分低于70分的供应商将被列入淘汰名单。其中，质量控制能力的考评依据季度质量考评的平均值进行计算，确保对供应商质量管理的持续跟踪与评估。

公司始终把产品质量管控放在首位，对所有产品安排季度抽检，检测中发现不合格产品即刻全渠道下架，并对相关供应商进行追责:（1）针对首次抽检不合格的供应商暂停合作，需在供应商完成全面整改并通过复检后方可恢复合作；(2)累计出现2次质量问题的供应商直接纳入淘汰名单，终止合作关系；（3）针对存在主观恶意违规行为或提供的质检报告等重要资料存在造假行为的供应商，将列入供应商黑名单，永不合作。这一机制旨在强化供应链质量监管，保障消费者权益，同时促进供应商持续提升综合能力，实现高质量发展。

（四）数字化供应链管理

报告期内，爱婴室供应商关系管理（SRM）平台新增开展供应商证照有效期管理版块，实现到期预警。该功能主要针对有资质证照审核管理需求的品类，包括保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、化妆品、医疗器械、消毒产品等商品。SRM平台在有效期截止前触发邮件及系统消息提醒， 提高公司供应商证照管理效率。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

2024年，爱婴室首次发布了《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》系统阐述了公司于2023年度在企业社会责任及可持续发展方面的策略、政策、措施及成果。报告期内，Wind ESG评级数据更新，爱婴室ESG评级已由上一期的BB级提升至A级，实现两级跃升，跻身行业前列，公司践行ESG理念成效显现。

公司积极履行社会责任，自2019年起，爱婴室与长期专注于“星星的孩子”艺术教育的飞叶致康建立了长期志愿服务关系，六年内爱婴室定期组织志愿者前往飞叶致康陪伴孩子们，助力孩子们健康快乐成长。2023年起，为了更好地关心“星星的孩子”的成长，爱婴室与飞叶致康进行了跨界合作，通过系列主题开发，发挥孩子们的艺术天赋，并把孩子们的绘画作品设计在衣服上推出联名童装公益款，进一步支持了孩子们在艺术道路上实现自我价值。爱婴室将部分营业收入作为公益善款，回馈给飞叶致康星星的孩子们，用于孩子们的日常训练、教学、绘画艺术创作用具购置等，贡献了母婴企业的绵薄之力。目前爱婴室携手“星星的孩子”联名的童装持续上新，爱婴室与飞叶致康将持续合作挖掘孩子们的艺术天赋，为孩子们带来更多的快乐和关爱，“飞”凡的“爱”，益起向未来！

爱婴室旗下品牌CUCUTAS与飞叶艺术合作款公司积极响应环境、社会和治理（ESG）的发展趋势，践行为下一代孩童打造更加绿色和健康成长环境的坚定承诺。2024年3月，公司在全国范围内的门店推出了“衣旧童新”的童装回收环保计划，“衣旧童新”项目旨在鼓励家长们将孩子已不再适穿的童装带至全国任何一家爱婴室或贝贝熊门店进行回收。公司携手环保合作伙伴确保从收集到处理的每一个环节都符合环保和可持续性的高标准，在童装回收环保计划施行后，爱婴室对其进行绿色设计，融入绿色环保的理念，将回收整理后的童装通过各项绿色工艺处理制作成纱线，最终制成地毯、妈咪包，家用收纳筐等，做到真正环保再循环，使得旧衣服发挥更大价值。报告期内，“衣旧童新”童装回收环保行动回收衣服数量达6,573件。公司一直积极投身于公益环保事业，通过丰富的教育内容和活动，向家庭尤其是孩子们传递环保知识，激发他们实践绿色生活方式的热情。2024年4月，“‘绿’动童行——世界地球日低碳家庭环保童盟启动仪式”在公司第十二届孕婴童博览会上举行，爱婴室、贝亲、美素佳儿及爱婴室的环保合作伙伴参加了此次启动仪式。环保联盟旨在倡导低碳环保生活，通过教育和互动，培养孩子们对环境责任的认识，帮助孩子树立绿色生活理念，成为未来的环保倡导者。公司积极将党建与绿色发展和ESG管理相结合，2024年4月，爱婴室党支部成员参与了安永上海党委主办的“从陆家嘴出发，行走长三角”联合党建第五季活动，活动主题为“党建+ESG可持续发展”。活动中，党员们深入东滩实地考察，并清理了海滩上的废弃物，发起了“保护长江、绿色发展”的倡议。同时党员们还参与了“长三角绿色发展——零碳愿景林”项目的植树活动，合力栽下承载“零碳”梦想的橘子林。这些行动体现了公司通过党建加强治理、提升ESG管理水平，推动绿色发展和促进人与自然和谐共生的努力。2024年11月，爱婴室开展“爱”上露营趴，绿色童心环保活动，鼓励家长带孩子参与环保之旅，体验环保互动游戏，感受绿色生活乐趣，同时推进“衣旧童新”童装回收环保行动，支持可持续发展，为地球添绿意，为孩子创造美好未来。农场设游玩项目激发孩子探索欲，助其快乐成长。消费者捐赠3件童装可获棉纺抵扣券、露营礼包。通过环保互动游戏和童装回收行动不仅鼓励家庭体验绿色生活、支持可持续发展，还为孩子们提供了寓教于乐的探索机会。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

《上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年可持续发展报告》详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体刊登的公告信息。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

注：总投入与明细数相加之和差异系四舍五入所致

具体说明

√适用 □不适用

《上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年可持续发展报告》详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体刊登的公告信息。

(三) 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

爱婴室作为母婴行业践行乡村振兴战略的先行者，始终将农业产业链赋能作为企业社会责任的重要支点。通过构建"地理标志农产品+精深加工+品牌助力"的产业振兴模式，公司精选烟台苹果、蒙阴蟠桃、都江堰黄心猕猴桃、阿克苏苹果4大国家地理标志认证水果作为核心原料，在确保婴幼儿辅食天然纯净品质的同时，有效带动合作农户实现稳定增收。报告期内，公司采购果园助农水果合计320万元。

公司针对山区优质水果"走不出、卖不掉"的痛点，我们联合供应商伙伴筛选出苹果、枇杷、蓝莓、猕猴桃等适合婴童食用的特色果种，通过“企业垫资+技术托管”模式，实现了从种植到产品的全链条品控。以山东烟台苹果为例，针对传统分拣效率低、标准不统一的痛点，我们引入智能分选线，通过光谱检测与重量感应技术对苹果糖度、色泽及瑕疵实施精准分级，推动“一果一价”机制落地，分拣效率提升数倍，并带动果农组建标准化种植合作社，对接高端商超及代加工渠道。针对运输中表皮损伤但内部完好的果实，我们建立分级标准与食品级果泥加工流程，减少原料浪费且规避化学污染风险。针对生产过程中产生的果渣，我们通过构建“鲜果加工—果渣资源化—牧场饲料—有机肥料—土壤改良”生态循环体系，将果渣转化为肥料返田。我们利用生态循环的环保实践守护自然馈赠，让山区果农在守护绿水青山的同时，收获可持续的金山银山。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

爱婴室于2020年5月与上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，实际控制人林美惠承诺，稚宜乐商贸2020年、2021年、2022年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于350万、420万、504万，若目标公司未达成上述业绩承诺指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。爱婴室于2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，通过调整全资子公司稚宜乐商贸业绩承诺议案。目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位于上海。受 2022 年国内外环境变化影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变化明显，玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增加。因此目标公司未完成 2022 年业绩承诺目标。鉴于目标公司在原业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，决定对于目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上海稚宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的业绩承诺由原协议的2020年、2021年、2022年变更为2020年、2021年、2023年，其他承诺内容不变。即将原协议业绩承诺变更为2020年、2021年、2023年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于350万、420万、504万。

根据2023年审计报告，补充协议稚宜乐商贸未完成业绩承诺,确定业绩补偿金额1,269,846.23元，截至2024年末，稚宜乐业绩承诺相关款项已全部收回。公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试，将相关资产或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批注的五年期预算，并以特定的长期平均增长率对五年详细预测期后的现金流做出推算采用未来现金流量的现值模型计算。经过测试，商誉未发生减值。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

注：有关内控审计的报酬包含在境内会计师事务所报酬中。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

爱婴室于2020年5月与上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，实际控制人林美惠承诺，稚宜乐商贸2020年、2021年、2022年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于350万、420万、504万，若目标公司未达成上述业绩承诺指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。

爱婴室于2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，通过调整全资子公司稚宜乐商贸业绩承诺议案。目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位于上海。受2022年国内外环境变化影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变化明显，

玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增加。因此目标公司未完成2022年业绩承诺目标。鉴于目标公司在原业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，决定对于目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上海稚宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的业绩承诺由原协议的2020年、2021年、2022年变更为2020年、2021年、2023年，其他承诺内容不变。即将原协议业绩承诺变更为2020年、2021年、2023年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于350万、420万、504万。

根据2023年审计报告，补充协议稚宜乐商贸未完成业绩承诺,确定业绩补偿金额1,269,846.23元，截至2024年末，稚宜乐业绩承诺相关款项已全部收回。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海爱婴室商务服务股份有限公司签订了租赁合同，将位于上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场第五层的区域合计2,617.01平方米的物业租赁给上海爱婴室作为办公区域使用。

2、上海天艺文化投资发展有限公司与上海爱婴室商务服务股份有限公司签订了租赁合同，将位于上海市浦东新区杨高南路99弄1号5层（实际4层）+6层（实际5层）04-07A单元区域合计4,005.52平方米的物业租赁给上海爱婴室作为办公区域使用。

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2024年2月20日，为稳定二级市场，公司发布了《关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（公告编号：2024-007）；2024年4月26日，公司发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-032），本次回购计划完成，公司累计回购并注销1,976,900股爱婴室A股股票。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司期初资产总额255,105.19万元，负债总额136,915.59万元，资产负债率为

53.67%；期末资产总额242,638.79万元，负债总额122,110.72万元，资产负债率为50.33%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用 □不适用

公司不存在单一股东持有公司股份占比在30%以上的情形，不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，公司不存在控股股东。

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

公司原控股股东施琼、莫锐强的一致行动关系于2024年3月30日到期解除，一致行动关系解除后，公司不存在单一股东持有公司股份占比在30% 以上的情形，不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，公司不存在控股股东；详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 及公司选定的信披媒体上披露的公告（公告编号：2024-018）

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用 □不适用

施琼、莫锐强的一致行动关系于2024年3月30日到期解除，一致行动关系解除后公司的实际控制人由施琼、莫锐强变更为施琼；详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn 及公司选定的信披媒体上披露的公告（公告编号：2024-018）。

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

安永华明（2025）审字第70012780_B01号

上海爱婴室商务服务股份有限公司

上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海爱婴室商务服务股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海爱婴室商务服务股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海爱婴室商务服务股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

四、其他信息

上海爱婴室商务服务股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海爱婴室商务服务股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海爱婴室商务服务股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程

序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基

础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，

就可能导致对上海爱婴室商务服务股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海爱婴室商务服务股份有限公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公

允反映相关交易和事项。

（6） 就上海爱婴室商务服务股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、

适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明（2025）审字第70012780_B01号

上海爱婴室商务服务股份有限公司

二、 财务报表

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

合并利润表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0元。公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：施琼 主管会计工作负责人：龚叶婷 会计机构负责人：孙岚

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币