证券代码：603212 证券简称：赛伍技术

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于苏州赛伍应用技术股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注

销限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明 ...... 8

五、独立财务顾问意见 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛伍技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛伍技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛伍技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的审批程序

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2022年6月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购的限制性股票于2022年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

9、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。2023年1月13日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予限制性股票的授予登记工作。

10、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2022年12月16披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，第一期解锁股票数量114.36万股，解锁股票上市流通时间为2022年12月23日。本次回购的限制性股票于2023年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

11、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

12、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核

查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

13、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

14、2023年12月26日，公司召开第三次董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明

1、终止实施本激励计划的原因

受到当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

2、回购注销情况

（1）限制性股票回购注销的数量

公司终止本次激励计划后，涉及的127名限制性股票激励对象已获授但尚未

解除限售的2,340,400股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。

（2）限制性股票的回购价格

根据《赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息的回购价格调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年5月26日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.125元(含税)，该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由17.29元/股调整为17.165元/股。

公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年年度利润分配方案》，2023年6月14日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.125元(含税)，该权益分派方案已于2023年6月20日实施完毕。经公司第三届董事会第一次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由17.165元/股调整为17.04元/股。

根据《赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格，即17.04元/股。

（3）回购资金来源及其他事项说明

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币39,880,416.00元。

经核查，本财务顾问认为，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。