苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事工作制度》的规定，履职尽责，积极出席会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益，保护投资者合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会成员9名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：

李丹云女士，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。现任苏州瑞亚会计师事务所有限公司副主任会计师。

梁振东先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法学硕士。现任北京国枫律师事务所合伙人律师。

武亚军先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。现于北京大学光华管理学院从事战略管理学的教学和研究工作，并担任博士生导师。

二、2022年度独立董事履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会会议，我们出席会议的情况如下：

报告期内，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，充分履行职责，

积极以现场或通讯方式参加会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，在充分了解审议事项情况的基础上发表意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了审议程序。

（二）出席董事会各专门委员会会议情况

2022年度，公司召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，我们出席会议情况如下：

注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。

报告期内，我们作为公司专委会成员，积极组织和参加相关专门委员会工作，未缺席相关会议，对审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形。有效发挥了独立董事和专委会在公司治理中的重要作用，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）发表的独立意见

2022年度，我们对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。我们着重关注公司续聘会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况等重大事项，认真审阅会议材料，客观公正地发表独立意见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。

三、年度履职重点关注事项情况

2022年度，我们对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：

（一）关于续聘公司2022年度审计机构的情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执

业准则，完成了年度审计任务。公司聘请其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。因此，我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项。

（二）利润分配方案

公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，同意此次利润分配方案，并同意将此议案提交年度股东大会审议。

（三）对外担保及资金占用情况

针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致地核查，认为公司严格遵守了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）审议公司董监高薪酬情况

公司能严格执行《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关规定。

（五）募集资金相关事项

2022年3月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。我们认为，在确保不影响募投项目建设进度以及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

2022年8月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）2021年限制性股票激励计划后续情况

2022年6月24日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。我们认为，公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。2022年11月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。我们认为，2021年度利润分配方案实施后公司对2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行相应调整，符合《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。公司根据《激励计划（草案）》向具备授予资格的激励对象授予预留部分限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。2022年12月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。我们认为，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足规定的第一期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（七）公司及股东承诺

独立董事积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约定有

效履行。报告期内，未发现公司及股东违反承诺的情况，亦无新增承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护股东及其他利益相关人公平获取公司信息的权利。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求进一步完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，有效提升内部控制水平和风险管理水平。我们审阅了公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定开展工作，董事会会议的召集、召开、审议及决策等程序合法合规，公司董事履职勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥董事在公司经营管理中的重要作用。董事会下设的各专委会在经营管理中提出专业化建议，确保董事会的高效运作及科学决策。

四、培训和学习情况

2022年度，作为独立董事我们认真学习中国证监会、江苏证监局以及上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，积极参加上海证券交易所组织的专项培训、独立董事后续培训，不断提高自身履职能力，进一步加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，为公司的风险防范和科学决策提供更好的建议。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生；

3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价

作为公司的独立董事，在2022年的工作中忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的规范运作、健康发展建言献策。2023年，我们将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供专业化建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会独立董事：李丹云、梁振东、武亚军

2023年4月26日

（本页无正文，为《苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事签字：

李丹云：

梁振东：

武亚军：