证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2022-113
苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次解锁股票数量：114.36万股
●本次解锁股票上市流通时间：2022年12月23日
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年11月30日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月8日为授予日，以17.29元/股的授予价格向符合条件的166名激励对象授予440.50万股限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
8、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
9、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意为符合解锁条件的147名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为114.36万股。
（二）2021 年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2021年12月8日 | 17.29元/股 | 406.40万股 | 155人 |
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票第一次解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月23日，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2022年12月22日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2022]00400号审计报告，公司2021年营业收入301,726.10万元。公司层面业绩考核条件已达到目标。满足解除限售条件。 | |||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 | 首次授予部分155名激励对象中： （1）8名激励对象因离职不再具备激励资格：公司已回购注销其中3名已获授但尚未解除限售的限制性股票；5名公司已提交董事会审议并通过了《回购注销部分2021年限制性股票》。 （2）本次解除限售的147名激励对象中上一年度考核结果均为A，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限 | 本次可解除 | 本次解除限 |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年12月23日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：114.36万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
制性股票
数量（万股）
| 制性股票数量 （万股） | 限售限制性股票数量（万股） | 售数量占已获授予限制性股票比例 | |||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈洪野 | 董事、副总经理 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 2 | 严文芹 | 董事、财务总监 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 3 | 高畠博 | 董事、副总经理 | 1.00 | 0.30 | 30% |
| 4 | 陈大卫 | 董事会秘书、财务副总监 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 33.00 | 9.90 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 348.20 | 104.46 | 30% | ||
| 合计 | 381.20 | 114.36 | 30% | ||
| 有限售条件股份 | 148,783,024 | -1,143,600 | 147,639,424 |
| 无限售条件股份 | 291,579,012 | +1,143,600 | 292,722,612 |
| 总计 | 440,362,036 | 0 | 440,362,036 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，赛伍技术本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、《赛伍技术第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《赛伍技术第二届监事会第十九次会议决议》
3、《监事会关于公司第二届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》
4、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
5、《上海市广发律师事务所关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见相关事项的法律意见》
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2022年12月16日