证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2022-105

苏州赛伍应用技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年11月28日

● 限制性股票预留授予数量：18万股

● 限制性股票预留授予价格：17.165元/股

苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛伍技术”）于2022年11月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2022年11月28日为预留授予日，以人民币17.165元/股的授予价格向7名激励对象授予18万股限制性股票。同时，预留部分除本次授予外剩余的41.50万股不再进行授予。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部

分激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年11月30日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、《激励计划》中预留限制性股票59.50万股，本次实际授予18万股预留限制性股票，本次授予后剩余的41.50万股限制性股票不再授予。

2、公司2021年度利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发1.25元(含税)。根据公司《激励计划》的相关规定，需对授予价格(含预留授予)进行相应调整，公司限制性

股票授予价格(含预留授予)由17.29元/股调整为17.165元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

1、限制性股票预留授予日：2022年11月28日。

2、预留授予数量：本次权益授予数量为18万股，占本激励计划草案公告时公司股

本总额40,001万股的0.04%。

3、预留授予人数：7人。

4、限制性股票的预留授予价格：17.165元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计7人，包括中层管理人员、核心技术及业务骨干人员；不包括董事、高级管理人员，独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的

10.00%。

2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

首次及预留授予第三个解除限售期

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。

2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除

限售，公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购处理，回购价格为授予价格。

（2）个人层面考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司年度业绩考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面解除限售比例：

激励对象当年因公司层面业绩考核原因或个人业绩考核结果原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司回购处理，回购价格为授予价格。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

本次激励计划预留部分的激励对象不包含董事、高级管理人员。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年11月28日，限制性股票的授予价格为17.165元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

1、本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、截止本次限制性股票预留授予日，本次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事一致同意以2022年11月28日作为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予18万股限制性股票，授予价格为人民币

17.165元/股。

十、独立董事意见

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2022年11月28日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》

等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2022年11月28日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予18万股限制性股票，授予价格为17.165元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为：本次调整及预留部分授予事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次调整的内容、方法和结果，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。本次预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及预留部分授予事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予对象的确定及授予数量、授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、《赛伍技术第二届董事会第二十一次会议决议》

2、《赛伍技术第二届监事会第十八次会议决议》

3、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》

4、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

5、《上海市广发律师事务所关于赛伍技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛伍技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022年11月29日