2022年第一次临时股东大会

会议资料

苏州赛伍应用技术股份有限公司

二O二二年九月

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目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

会议资料 ...... 5 议案一《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》 ...... 5

议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 12

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苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

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苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2022年9月7日14时30分

二、地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶港路 369 号）三楼大会议室

三、大会主持人：公司董事长吴小平先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书陈大卫先生宣读大会会议须知

五、宣读会议议案

由董事会秘书陈大卫先生简要介绍本次会议议案

议案一 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

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（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人吴小平董事长宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人吴小平董事长宣布会议闭会

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苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案一《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2755号文核准，公司于2021年10月27日公开发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为69,256.23万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2021]00132号《验资报告》。公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定的要求制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》的情况。

本公司、实际实施本募投项目的子公司浙江赛伍应用技术有限公司与保荐机构、开立募集资金专户的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项银行账户的

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存储情况如下：

单位：人民币万元

三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

鉴于公司年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目已达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项。截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

注：节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金节余的主要原因

1、在项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。

单位：万元

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原预算的自动化设备投资，经过工序优化和技改后，也变更了相应的设备选型，选择了既满足产能需求、性价比更高的自动化配套方案，节约了投资金额

其中：

(1) 生产设备投资：原预算购置封装胶膜流延生产线35条，产能设计指标为每分钟8-10米的生产速度，原预算的每条胶膜流延生产线的月均产能为61万平米，即单条流延生产线的年化产能约为730万平米。按原预算投资购置35条流延生产线，即实现年化产能2.55亿平米的生产规模。在实施募投项目投产的过程中，公司通过与设备供应商的积极合作对封装胶膜流延生产线的机器设备进行更合理的设计和更优化的改造，利用改进后的生产工艺和配方技术，使得机器设备的生产能力、工作效率和持久性较原预算的设计指标达到了15%以上的性能提升。公司实际购置封装胶膜流延生产线30条，实际达到的产能指标为每分钟12米的生产速度，单条流延生产线的实际月均产能为71万平米、即年化产能约为850万平米。因此实际投资购置的30条流延生产线，顺利实现年化产能2.55亿平米的生产能力。

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由于减少购置了原预算流延生产线中的5条，且公司结合实际生产安排购置所需设备，总体生产设备实际支出较预算减少10,388.18万元。

(2) 自动化设备投资：由于公司对封装胶膜流延生产线的机器设备进行了优化改

造，对生产工艺进行了改进，原预算的自动化设备的选型和配套方案也在募投项目的实施投产过程中进行了修改和完善，包括生产工位的调整、物料输送路线的优化、物料配送区域的优化等。经过生产工序和自动化设备配套的优化后，公司较原预算减少了对自动化设备的购置需求，提高了自动化设备的运行效率和有效稼动率、提升了生产节拍和生产物料的流转效率，较原预算的产能设计指标降低整体生产能耗20%左右。因此由于减少购置了原预算中的部分自动化设备，从而较预算减少相关投资支出4,116.91万元。

(3) 厂房建设及装修：原预算金额充分考虑了钢材等施工主材的周期性价格波动影响，而在实施募投项目的建设中，公司通过当地政府的代建方式，在当地政府和代建单位共同努力下，缩短了施工周期、加快了工程进度，厂房、仓库等主体结构在2021年底完成了施工建设，因此建设过程中承受的价格波动影响较小。在此过程中，公司也使用了性价比较高的施工主材与装修材料，节约了部分基建施工材料的采购成本，减少了厂房装修支出。因此，总体厂房建设及装修较预算减少相关投资支出4,300.01万元。生产设备投资、自动化设备投资的原预算计划与实际投资的差异情况分析表如下：

单位：万元

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2、本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益。

五、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将年产25,500万平方米

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太阳能封装胶膜项目的节余募集资金20,334.52万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款（含质保金）支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺在本次董事会决议后3个月内将待支付的项目尾款（除质保金外）按照相关合同约定进行支付。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目已达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、审议程序

公司于2022年8月22日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，鉴于年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目现已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

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动资金是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟对年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司将年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《管理制度》等相关规定的要求。公司将年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022年9月7日

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议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：

公司公开发行的可转换公司债券“赛伍转债”于2022年8月1日在上海证券交易所摘牌，累计共有693,350,000元“赛伍转债”转为公司A股普通股，因转股新增的股份数为36,337,036股。“赛伍转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至440,411,036股，公司注册资本将相应增加至人民币440,411,036元。公司将按照转增后总股本数，相应修订《公司章程》，并办理工商登记变更。具体内容如下：

除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022年9月7日