证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2021-105

苏州赛伍应用技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年12月8日

● 限制性股票首次授予数量：440.50万股

● 限制性股票首次授予价格：17.29元/股

苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛伍技术”）于2021年12月8日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月8日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况。

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年11月30日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的61名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部或部分限制性股票共计38.70万股。根据公司2021年第三临时股东大会的授权，董事会对公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 224人调整为 166人，首次授予的限制性股票数量由479.20 万股调整为 440.50万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，

才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2021年12月8日。

2、首次授予数量：本次权益授予数量为440.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的1.101%。

3、首次授予人数：166人。

4、限制性股票的首次授予价格：17.29元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、首次授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划首次授予激励对象共计166人，包括董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术及业务骨干人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司年度业绩考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面解除限售比例：

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

1、本次董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事一致同意以2021年12月8日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的166名激励对象授予440.50万股限制性股票，授予价格为人民币17.29元/股。

十、独立董事意见

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划首次授予日为2021年12月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年12月8日为首次授予日，向符合条件的166名激励对象授予440.50万股限制性股票，授予价格为17.29元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所出具的《关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》认为：本次股权激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整、授权日的确定、授予条件等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于苏州赛伍应用技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，赛伍技术和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、《赛伍技术第二届董事会第十五次会议决议》

2、《赛伍技术第二届监事会第十二次会议决议》

3、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》

4、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

5、《上海市广发律师事务所关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2021年12月9日