上海洗霸科技股份有限公司（上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼）

2025年第一次临时股东大会

会议资料

上海洗霸科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十六日

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上海洗霸科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

目录

2025年第一次临时股东大会与会须知 ...... 2

2025年第一次临时股东大会议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会议案 ...... 4

议案1：关于全资子公司退回土地使用权的议案 ...... 4

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上海洗霸科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会与会须知

各位股东/股东代表（以下简称股东）：

为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。

一、股权登记日（2025年5月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。

二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：

1. 会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。

2. 会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。

3. 在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。

三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的表决，依法适用常规投票制。

具体投票机制说明如下：

与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。

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上海洗霸科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

会议时间：2025年5月26日下午14:30会议地点：上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼会议室会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事会议程序：

一、会议预备阶段

1.主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始

2.主持人简要介绍现场到会的股东情况

二、议案审议阶段

1.《关于全资子公司退回土地使用权的议案》

三、股东发言及问答阶段

四、股东表决及计票阶段

五、形成会议决议

六、律师发表见证意见

七、主持人宣布本次大会结束

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上海洗霸科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案

议案1：

关于全资子公司退回土地使用权的议案

各位股东：

因外部经济形势、行业环境以及企业现金状况等原因，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海洗霸环保科技有限公司（以下简称“上海洗霸环保”）拟申请退回上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块（以下简称“目标地块”）土地使用权。

一、本次退回土地使用权事项的基本情况

2020年4月2日，为满足公司业务发展对经营、研发场地的需求，公司第三届董事会第二十七次会议决议同意公司参与竞买目标地块土地使用权，用以建设“上海洗霸环保科技产业园项目”（以下简称“项目”）。

2020年5月11日，公司就竞得的目标地块使用权与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，土地面积8,867平方米，成交金额12,769万元。2021年8月，相关主体签署协议，目标地块土地使用权受让人由“上海洗霸科技股份有限公司”调整为公司全资项目子公司“上海洗霸环保科技有限公司”，公司及相关子公司及时安排自有资金缴清土地出让金和相关税费，依法取得目标地块，并组织相关设计、桩基、建设等资源，力求依约推进项目建设。

在项目推进过程中，受新型冠状病毒感染疫情、地下市政管网未清理等因素影响，项目的施工进度未达预期。其间，土地出让金、相关税费等前期费用，对公司的现金流造成了较大压力。同时，公司针对目标地块所在地区的地产及办公物业市场情况进行调研、评估，注意到相关地区办公物业市场整体情况并不景气。对此，公司审慎推进该项目，曾尝试变更设计方案、转让相关资产、合作共建等多种方式，试图化解潜在风险或减少公司损失，但限于土地出让合同限制及地区、市场的实际情况，相关风险一直未能整体、有效消除。

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结合目前宏观经济、行业环境可能存在较大不确定性，以及公司经营战略的调整、较大的前期资金投入及外部环境的变化，在当前松江生产、研发基地建成投用的情况下，若继续实施项目将极大增加公司的资金压力，且项目的实施预计无法达到预期效果，可能会对公司的整体经营情况和财务健康状况产生不利影响。由上，为及时止损、降低风险，切实维护公司整体利益、保障公司事业稳健发展，公司及上海洗霸环保拟向上海市嘉定区规划和自然资源局申请退回目标地块。经初步沟通，拟与相关主体签订《嘉定区嘉定新城F01C-01地块土地收回协议书》，由上海市嘉定区规划和自然资源局根据公司申请收回目标地块使用权，上海市嘉定区土地储备中心向公司支付地块收回费用10,215.20万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、收回方基本情况

本次土地使用权收回方为上海市嘉定区规划和自然资源局和上海市嘉定区土地储备中心，具有相应履约能力，与公司及上海洗霸环保不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、目标地块的基本情况

1、目标土地：上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块。

2、地块位置：东至启鹏路、西至永盛路、南至希望路、北至智谷路。

3、土地面积：8,867平方米。

4、土地用途：商务办公用地。

5、不动产权证书编号：沪（2021）嘉字不动产权第048640号。

目标地块权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《土地收回协议书》主要内容

经公司管理层与退地事项所涉政府主管部门及有关机构初步沟通，计划适时签署目标地块《土地收回协议书》。其主要内容如下：

甲方一：上海市嘉定区规划和自然资源局

甲方二：上海市嘉定区土地储备中心

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乙方：上海洗霸环保科技有限公司

1、收回费用原则

扣除定金后退还受让人已支付的国有建设用地使用权出让价款。

2、收回费用金额

上海洗霸环保在嘉定新城F01C-01地块上支付土地出让价款为人民币12,769万元；扣除定金后地块收回费用为10,215.20万元。

3、交地时间及交地约定

乙方应于2025年6月底前将目标地块移交给甲方。乙方移交目标地块的标准，应确保（1）目标地块内设施设备材料等清理完毕以及现场人员清场完毕；

（2）目标地块场地平整、权利清晰（无抵押、租赁、查封等他项权利）；（3）完成目标地块所有水、电、气、通讯的销户手续，交接日前的水、电、气、通讯等费用由乙方负责结清；（4）提交已在目标地块内实施并在移交日依然存在的工程的图纸清单说明等；（5）乙方委托有资质的环保机构实施目标地块土壤地下水调查，并获得区生态环境局相关意见，证实目标地块不存在土壤地下水污染。

4、付款方式

乙方按照前述移交标准完成目标地块移交，并做好不动产权证书注销准备等相关工作的承诺，在甲方二向财政请款资金到位后的10个工作日内，先向乙方支付目标地块收回费用的90%，计9,200万元。待乙方在甲方配合下将目标地块产权注销后10个工作日内，甲方二再向乙方支付剩余10%的费用，计1,015.20万元。

5、违约责任

协议任何一方逾期三十天未能履行本协议有关规定的，守约方有权主张违约赔偿。

6、争议、纠纷处理

因执行本协议所发生或与本协议有关的争议，协议各方应通过友好协商解决。如协商不能解决的，可以依法向有管辖权的人民法院起诉。

除此之外，上述协议书还细化了各方职责、违约金标准等内容。

本次退地事项，公司的交易对手方是政府相关主管部门及土地专管机构，相关款项专款专用，交易实施和款项支付不存在重大不确定性。

五、本次退回土地使用权对公司的影响

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本次退地事项不会影响公司正常生产经营，不涉及募集资金使用。考虑公司事业战略的调整完善、业务拓展的资金需求，在当前松江生产、研发基地建成投用的情况下，若继续实施目标地块项目建设，将可能极大增加公司的资金压力，可能会对公司的整体经营情况和财务健康状况产生不利影响；同时，基于目前宏观经济、行业情况和公司业绩水平，如能尽快退回目标地块、终止相关项目投入，较大程度上能够及时止损、降低风险，进而有效维护公司整体利益、保障公司事业稳健发展。

本次退地事项，将导致公司较大损失。经初步测算，鉴于公司及上海洗霸环保已对目标地块支付定金、土地出让金及工程款等费用，收到目标地块收回费用后，扣除本次目标地块账面价值及所得税等相关成本费用，本次退回土地使用权事项预计损失约为3,642万元（详见下表），占公司上一年度经审计净利润的比例约为85%。

上述事项完成后将对公司2025年经营业绩产生影响，预计减少利润总额约3,642万元（未考虑所得税影响），同时收回土地出让金10,215.20万元，对“总资产、归属于上市公司股东的净资产、投资活动产生的现金流量”等财务数据造成影响，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

本次退回土地使用权事项业经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理目标地块收回事项涉及的所有具体事宜并签署相关合同及文件。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年5月26日