证券代码：603199证券简称：九华旅游

安徽九华山旅游发展股份有限公司（住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号）

二〇二五年六月

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声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、关于公司本次向特定对象发行股票情况公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股份数量将作相应调整。文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。

本次发行的相关事项已经公司2025年5月20日董事会审议通过，并经公司于2025年6月5日召开的2025年第一次临时股东会审议通过。本次发行尚需获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

二、重大风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

（一）客运专营权续期风险

2006年12月26日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期20年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景

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区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。

（二）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降风险本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。

（三）收费调整风险为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发展改革委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（四）业务依托九华山旅游资源的风险公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对公司业务造成不利影响。

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（五）募投项目实施及效益达不到预期的风险本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期的风险。

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目录

声明

...... 1重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、重大风险因素 ...... 2释义 ...... 7

第一节发行人基本情况 ...... 9

一、发行人基本信息 ...... 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 39

六、财务性投资与类金融业务 ...... 41

七、同业竞争情况 ...... 46第二节本次发行概要 ...... 47

一、本次发行的背景和目的 ...... 47

二、发行对象及其与公司关系 ...... 49

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 56

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 59

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 60

六、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 ...... 60

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 60

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定 ...... 61

九、关于“两符合”和“四重大” ...... 62

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 63第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 65

一、本次募集资金使用计划 ...... 65

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二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 65

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 83

四、前次募集资金使用情况 ...... 84

五、募集资金投向的合规性 ...... 85

六、募集资金使用可行性分析结论 ...... 86第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 87

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 87

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 87

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 87

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 87

第五节与本次发行相关的风险因素 ...... 89

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 89

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 92

三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.......93四、其他风险 ...... 94

第六节与本次发行相关的声明 ...... 95

一、公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 95

二、发行人控股股东声明 ...... 102

三、保荐机构声明 ...... 103

四、保荐机构董事长、总经理声明 ...... 104

五、发行人律师声明 ...... 105

六、会计师事务所声明 ...... 106

七、发行人董事会声明 ...... 107

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释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

、发行人股本结构情况截至2025年

月

日，发行人总股本为110,680,000股，股本结构如下表所示：

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2、发行人前十名股东情况截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

截至2025年3月31日，公司控股股东文旅集团与其他股东之间不存在关联关系或一致行动的情况。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

（二）发行人控股股东及实际控制人

截至2025年3月31日，公司控股股东为文旅集团，实际控制人为池州市国资委，股权结构图如下：

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1、控股股东情况介绍文旅集团基本情况如下：

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文旅集团主要财务数据如下：

注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

、实际控制人情况介绍九华旅游实际控制人为池州市国资委。截至2025年

月

日，文旅集团持有发行人33,121,016股股份，占发行人股份总数的

29.93%，为发行人控股股东；池州市投控集团持有文旅集团

93.72%股份，为发行人的间接控股股东，池州市国资委持有池州市投控集团100%股份，为发行人的实际控制人。

、控股股东、实际控制人变化情况报告期初期，发行人控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司，实际控制人为安徽省国资委。

2023年

月

日，文旅集团与省高新投签署了《关于<表决权委托协议>之解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份（占九华旅游总股本的

12.13%）所对应的表决权（包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利），公司控股股东由省高新投变更为文旅集团，公司实际控制人由安徽省国资委变更为池州市国资委。

（三）发行人控股股东股份质押及冻结情况截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、

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冻结和其他限制权利的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要从事旅游服务业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“N7861水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理—名胜风景区管理”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“N786水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理”；根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所属行业属于鼓励类之“三十四、旅游业/2、旅游新业态”。

（一）行业管理体制

公司主要从事旅游服务产业中的酒店业务、索道缆车业务、客运业务和旅行社业务。公司在遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循细分领域的管理体制。

1、旅游业行业主管部门及行业监管机制

（1）主管部门

我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律管理相结合的方式。其中，文化和旅游部是我国旅游业的国家监督管理机构，中国旅游协会和中国风景名胜区协会是旅游行业的自律性组织，具体职责如下表：

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（

）行业监管体制我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游局，各地方文化和旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅游部门的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

除遵循常规旅游业行政管理体制外，对于在风景名胜区内从事经营活动的旅游企业，还需遵循风景名胜区管理体制。我国针对风景名胜区建立了国家建设行政主管部门、地方政府主管部门以及风景名胜区管理机构三级管理体制。国家建设行政主管部门负责全国风景名胜区的监督管理，省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景名胜区的监督管理。风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理，具体包括监督执法管理、规划建设管理、经营服务管理、风景资源管理、景区游览管理、公共设施管理、宣教科研管理以及社区事务管理等方面。

、细分领域主管部门及行业监管体制

（

）酒店业务

我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为文化和旅游部，行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会。鉴于酒店行业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、市场监督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。

（

）索道缆车业务

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对于索道缆车开发与建设，为了有效保护稀缺的旅游资源，避免旅游资源被过度开发利用，国家对风景名胜区内索道等项目建设审批管理非常严格。在符合国务院批准的风景区总体规划基础上，相关项目建设需要取得发改部门对项目的核准，建设主管部门或风景名胜区主管部门对选址方案的核准，自然资源管理部门对建设用地的批复，生态环境管理部门对项目环境影响评价的批复等。

对于索道缆车监督与管理，根据原国家质检总局发布的《特种设备目录》，景区内索道、缆车属于特种设备范畴，日常监督管理部门为国家市场监督管理总局特种设备安全监察局，各省（自治区、直辖市）的市场监督管理局配合实施。索道缆车正式运营需要取得当地主管部门核发的《特种设备使用登记证》。此外，正式运营还需取得国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《安全检验合格》证书，该证书每年需要年检，三年进行一次全面检查。

（3）旅游客运业务

交通运输部主管全国道路客运及客运站管理工作，县级以上地方人民政府交通运输主管部门负责本行政区域的道路客运及客运站管理工作。客运经营者需遵守《中华人民共和国道路运输条例》《道路旅客运输及客运站管理规定》等相关法律、行政法规的规定，取得由交通运输主管部门发放的《道路运输经营许可证》，依法依规从事班车客运、包车客运以及旅游客运业务。

（4）旅行社业务

旅行社业务为许可经营行业。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准，领取《旅行社业务经营许可证》，并依法办理工商登记注册手续。国家旅游主管部门依据旅游业发展状况，制定旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅行社业务年检工作，并由各级旅游行政管理部门负责实施。

3、行业主要法律法规和政策

（1）主要法律法规

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（

）主要行业政策

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（二）行业发展概况

1、旅游行业市场概述旅游是发展经济、增加就业、拉动内需和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段。旅游行业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，是消费型内需的重要组成部分。旅游业的发展是以国民经济发展水平为基础，同时又直接、间接地促进国民经济有关部门的发展，如推动商业、饮食服务业、交通业、旅馆业等产业发展。

习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文

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旅融合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024年8月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎来新的发展机遇。

2、我国旅游市场发展与趋势2010年至今，我国旅游行业经历了从快速增长到调整优化，从经历低谷期再到稳步复苏、向上发展的过程，显示出强大的市场潜力。

2010年至2019年，我国旅游行业发展进入快速增长阶段。国内旅游人次由21.03亿人次增长至60.06亿人次，复合增长率为12.37%；国内旅游收入由12,579.77亿元增长至57,251.00亿元，复合增长率达18.34%。受益于政策红利的释放，机场、高铁等基础设施建设的跨越式发展以及国民消费与需求多元化，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，已成为扩大内需推动经济增长的重要力量，在国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。

资料来源：国家统计局

2020年初的全球突发不可抗力事件给旅游行业带来了前所未有的挑战，旅

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游行业发展进入低谷期，2020至2022年，受全球不可抗力事件反复和其他经济因素影响，国内旅游人次从2019年的60.06亿人次降至25.30亿人次，国内旅游收入由57,250.92亿元降至20,444.00亿元。在此期间，旅游行业也逐步实现了变革性的调整与优化，国家和地方政府也出台了一系列扶持政策，指导行业进行结构调整以及优化、转型升级，有力推动了线上预订、智慧旅游、数字景区、沉浸式旅游等新业态新模式的迅速崛起，并为后续行业复苏注入了强劲动力。

2023年，我国旅游行业发展进入稳步复苏阶段。随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济总体回升向好，国内旅游市场复苏势头显著。根据文化和旅游部数据中心数据，2023年各季度居民出游意愿维持在90%以上，全年平均达91.86%，较2019年高4.52个百分点，创有监测记录以来新高。2023年全国旅游经济运行综合指数始终处于景气区间，均值为109.95，接近2019年的同期水平。

2024年以来，我国旅游市场加速进入全面复苏向上新通道，政策支持以及国民经济的持续恢复为旅游产业发展注入强大动力。国务院新闻办公室2024年8月30日召开新闻发布会，商务部有关负责人表示，当前，中国旅游业发展步入快车道，已形成全球最大国内旅游市场，中国成为国际旅游最大客源国和主要目的地。据文化和旅游部数据，2024年国内旅游人次达到56.15亿人次，同比增长14.80%，恢复至2019年同期的93.57%；国内旅游收入达到5.75万亿元，同比增长17.10%，已超过2019年同期水平。此外，随着《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》等多项政策发布，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，促使旅游业培育成经济发展的支柱产业。

综上，随着国民经济发展水平的提升，旅游业快速发展，产业规模持续扩大，旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，旅游业发展前景持续向好。中央经济工作会议2025年的重点任务提出，将大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅

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游业发展，在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎来新的发展机遇。

3、安徽省旅游市场发展与趋势党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽并发表重要讲话，强调要进一步推动文化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传统文化创造性转化、创新性发展。

安徽省地处华东地区，地理位置优越，旅游资源丰富多样，拥有1处世界文化与自然双重遗产（黄山），2处世界文化遗产（西递宏村和大运河安徽段），3处世界地质公园（黄山、九华山、天柱山），5座国家历史文化名城（亳州、寿县、歙县、安庆、绩溪），12处国家级重点风景名胜区（黄山、九华山、天柱山、齐云山等），丰富的自然与文化资源，彰显着安徽深厚的历史底蕴与独特的自然魅力。

安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产业，并提出了明确的发展目标。随着长江三角洲区域一体化发展战略的实施，安徽省综合交通枢纽地位正在形成，区位优势进一步显现，能够匹配国际、国内旅游者各个层次的不同需求，在全国旅游发展格局中的地位将进一步提升。安徽省接待国内旅游人次和旅游收入呈现稳步增长的态势。2010年至2023年安徽省接待国内旅游由1.53亿人次增长至8.48亿人次，复合增长率为20.92%；安徽省接待国内旅游收入由1,094.80亿元增长至8,509.60亿元，复合增长率达25.59%，均高于全国平均增长速度，旅游业已成为安徽省具有显著发展潜力的优势产业之一。

安徽省旅游产业市场前景广阔，未来随着产业转型升级的深入推进和智慧旅游建设的不断加强，安徽省旅游产业将继续保持稳健增长，加强区域合作与交流也将为安徽省旅游产业带来新的发展机遇。

4、九华山风景区旅游市场发展与趋势

池州市有深厚的历史文化底蕴及丰富的自然资源，境内分布九华山、牯牛降、升金湖、九子岩等景区，交通区位优势明显，是长江经济带的重要节点城市和长江三角洲区域重要中心城市，是皖南国际文化旅游示范区重要组成部分。

九华山风景区作为世界地质公园，是以自然与人文胜景为特色的山岳型国

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家级风景名胜区，是全国文明风景旅游区、国家首批5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产，景区规划面积120平方公里，保护面积174平方公里，由11大景区组成，有云海、日出、雾凇等自然景观，具备得天独厚的发展优势，其独特的自然风光和深厚的人文底蕴是吸引游客的重要因素。

近年来，随着国内经济逐步回暖和文旅政策加持，旅游需求逐步得到释放，九华山风景区作为“一区三圈四带”

旅游开发战略的主景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。2024年度，九华山风景区管委会出台“高铁+旅游”等文旅消费促进政策，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山风景区与北上广深、长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。

综上，在我国旅游市场复苏及政策赋能的大背景下，九华山风景区作为兼具自然风光与人文底蕴的5A级旅游景区，具有较强的游客吸引力，未来随着景区与主要客源地实现交通网络全面覆盖以及我国扩大免签、全球旅游需求释放等因素催化，九华山风景区旅游市场具有向上向好的发展态势。

即皖南国际文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿交融文化旅游圈，皖北文旅融合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带

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（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）宏观经济持续稳定增长国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用。改革开放以来，我国经济一直稳健前行。2003年至2024年，我国国内生产总值近二十年的复合增长率达到11.49%；2024年我国国内生产总值规模达到134.91万亿元。伴随着我国国民经济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现迅速增长的态势，行业发展空间巨大。

（2）国家及地方政策支持与培育近年来，各级政府通过一系列改革创新举措，把文化旅游业培育成为支柱产业。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议，这有助于推动旅游业高质量发展、助推内需增长，不断实现人民对美好生活的向往。国务院办公厅印发的《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布的《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等国家层面政策以及地方性政策，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众的旅游消费需求，拉动国内消费、调整产业结构、促进社会就业。

（3）居民收入和消费结构不断改善我国居民收入的稳定增长将成为我国城乡居民国内旅游活动增加的物质基础。随着国民经济的快速发展，居民可支配收入快速增长，消费能力大幅提升，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，正在从以基本生活品消费为主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。中等收入人群和大众旅游消费人群规模不断扩大，将推动旅游市场以较高的速度增长。此外，节假日和带薪休假制度的实施改善了旅游业节假日集中消费的结构，为我国居民出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的长期推动力，将进一步刺激旅游消费的发展与升级。

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（4）交通条件和基础设施持续改善交通基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升游客体验的重要环节。随着国民经济不断发展，近年来我国铁路、机场、高速公路等交通基础设施不断完善，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。国内交通条件和基础设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游业发展提供了保障。

2、影响行业发展的不利因素

（1）易受外部环境影响旅游行业受外部环境影响较大，这是由行业自身特点所决定的。旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，旅游行业的发展很难完全避免一些不确定因素和突发事件的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地震、台风、暴雨、暴雪等自然灾害，地区冲突、战争、动乱等政治因素都会导致旅游需求下降，给旅游业的发展带来负面影响。

（2）国内旅游市场管理有待改善我国当前的国内旅游市场秩序和人民群众期望还存在一定差距，主要表现在：旅游经营和管理存在不规范情形，服务质量不高、欺客宰客等现象仍时有发生；旅游活动缺乏全程监管；部分市场诚信缺失；地区和行业壁垒依然存在；主管部门整治工作不够及时有效等问题。

（四）行业的经营模式和特征

1、行业主要经营模式旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，为旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等环节服务的综合性产业。其中，酒店的经营模式主要是以住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；索道缆车的经营模式主要是为旅客提供单程或双程运送服务；旅游客运的经营模式主要是为旅客提供交通运输服务；旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并代办出入境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。

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2、行业的敏感性、周期性、区域性和季节性特征

（1）敏感性旅游业受外部环境影响较大，对外部环境变化反应最为敏感快速，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。暴雪、暴雨、洪水、台风、火山爆发等自然灾害等因素都会影响旅游类企业的正常运营，金融危机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。

（2）周期性旅游业与国家宏观经济的发展水平和发展周期呈现正相关关系，随着经济周期的更替而呈周期性变化。在经济景气时期，居民可支配收入提高，旅游消费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之下降。

（3）区域性旅游资源是旅游业发展的基础，具有不可复制性和不可转移性，导致旅游行业存在着明显的地域性特征。同时，自然环境与所在区域内的人文景观往往紧密联系，具有丰富自然景观和人文景观的地区属于旅游的热点地区，旅游行业发展水平相对较高。

（4）季节性我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大。在一年中随着季节的变化，我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化。因而，旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季。除了自然气候的季节性外，我国旅游业还受到休假制度的影响，例如春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假、周末等节假日，旅游人数较平常会有大幅增加。

（五）行业与上下游之间的关联性旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，满足旅游消费者各个层面的需求。从整体旅游行业来看，其上游为各类旅游资源，下游直接面向消费者。从细分行业来看，旅游行业内涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等众多相关

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行业，已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链，其中部分相关行业互为上下游，关联度较高。

1、上游行业对旅游产业的影响旅游业的上游主要由旅游业中的资源控制方组成，主要针对旅游资源及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等要素的投资、开发及运营。近年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地，舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了有力保障。

2、下游行业对旅游产业的影响旅游业的下游直接面对购买旅游服务或商品的游客。游客数量及其购买能力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济持续、稳定的发展，人们对旅游的需求愈加旺盛，促进了旅游业的快速发展。一方面，居民收入的持续增长、假期等休闲时间的增加，为游客提供了财力和时间条件；另一方面，休闲化、个性化、散客化和网络化等旅游需求和旅游方式变化，也对旅游服务业的发展提出了转型升级要求。

（六）行业竞争格局、市场地位以及公司竞争优劣势

1、行业竞争格局旅游业的发展需要以特定的旅游资源作为依托。我国旅游资源较为丰富，各旅游景区都具有独特性且分布比较分散，因此各旅游景区和旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率均不高。在众多景区中，景区级别越高对游客的吸引力越大，其中国家5A级旅游景区在服务、环境、景观质量在各类景区中有较大的竞争优势。

由于旅游资源具有不可移动的特性，加之地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同，使得不同景区及企业提供的游览体验通常具有不可替代性，行业发展呈现出较强的区域性及差异化竞争特点。黄山、九华山等自然风景区凭借其独一无二的自然景观和极高的品牌知名度，在行业中占据主导地位，中小景区通过打造特色旅游项目实现差异化竞争，像开展生态露营、研学旅游等，

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打造特色旅游产品和线路。

2、行业内主要企业我国旅游业上市企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源。其中自然景区类中，依托山岳型风景区资源经营的旅游企业主要包括峨眉山A（000888）、黄山旅游（600054）、丽江股份（002033）、长白山（603099）、张家界（000430）等。上述企业拥有的业务板块内容与九华旅游基本相似，是发行人所处行业内重要的可比上市公司。上述可比上市公司简要情况如下：

注：数据来源于上市公司年度报告

3、行业壁垒

（1）行政许可壁垒旅游景区的旅游资源通常具有不可再生性，国家对于旅游资源开发和风景区内相关业务开展等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成了行政许可壁垒。从公司所涉及的主要业务来看：

①酒店业务：除了旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、市场监督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。特别是旅游风景区内酒店业的进入，受到国家对风景区规划的严格限制，获得新建酒店的许可难度很大。

②索道缆车业务：为了有效保护稀缺的旅游资源，避免旅游资源被过度开

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发利用，国家对风景名胜区内索道等项目建设审批管理非常严格。在符合国务院批准的风景区总体规划基础上，相关项目建设需要取得发改部门对项目的核准，建设主管部门或风景名胜区主管部门对选址方案的核准，自然资源管理部门对建设用地的批复，生态环境管理部门对项目环境影响评价的批复等。因此，在国家级风景名胜区内新建索道缆车的进入门槛很高。

③旅游客运业务：交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照“企业分级、线路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路。景区内客运业务还要受到地方政府对风景区客运交通相关规定的限制。

④旅行社业务：旅行社经营为许可经营行业，必须经旅游行政管理部门批准，足额交纳保证金，并领取《旅行社业务经营许可证》。

（2）资金壁垒

旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等前期投入，还需要长期文化和品牌的推广、旅游景区设施更新维护等持续投入，投资规模较大且回报期相对较长。其中，酒店前期需要投入大量资金进行选址、设计、开发、建设等，在运营过程中需要提供全方位的管理和服务，后续为保持消费者服务体验仍需投入大量资金进行更新、维护与升级。因此，酒店业通常在项目开发期投入资金大、后期运营期中更新维护投资成本高，造成回报周期长，因而具备一定资金壁垒。索道缆车的特种设备属性决定了前期投入资金量大，拟进入企业的资金压力较大。

（3）管理技术壁垒

旅游景区的经营主要依靠管理能力和服务质量水平，需要特有的管理模式、丰富的经验积累以及与自身相适应的营销体系。在旅游行业不断发展的趋势下，旅游景区提供的服务越来越多元化，涉及业务面更加广泛，且具有一定的差异性。因此，管理与技术水平显得尤为重要。其中，酒店业务需要在酒店开发与设计、消费者服务体验、服务流程标准化和成本控制等方面具备先进的管理能力和技术水平；索道、缆车等特种设备涉及高风险建设和运营，需要进行定期

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检修、维护、保养，具有一定的技术门槛，需要丰富的人才储备和运营经验积累来确保设备安全运营。因此，拟进入企业短期内较难掌握或积累相应的运营管理经验和技术维护能力，旅游行业具备一定的管理技术壁垒。

4、发行人的市场地位九华山风景区是世界地质公园，皖南国际文化旅游示范区的重要组成部分，是首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区。九华山风景区拥有悠久的历史渊源，以独特的自然风光和人文底蕴获得了显著的竞争优势。

公司主营业务主要依托九华山风景区旅游资源，贯彻国家全域旅游示范市、皖南国际文化旅游示范区等战略，依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局，在九华山风景区乃至安徽旅游市场中具有显著优势。

5、发行人的竞争优势

（1）九华山旅游资源优势

公司所处九华山风景区拥有悠久的历史渊源，是世界地质名山、养生休闲名山、历史文化名山和自然生态名山，具备得天独厚的发展优势，其独特的自然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵，也是公司核心竞争力的重要保证。近年来九华山热度逐渐高升。

（2）区域地理位置优势

九华山风景区位于安徽省池州市境内，池州处在南京、上海、杭州、武汉、合肥之间，毗邻我国经济发达的长三角地区，该地区经济发达、居民富庶，旅游消费能力强，一直是九华山最重要的客源地，也是未来九华山游客保持快速增长的重要力量。

目前，九华山机场航班不断加密，池州高铁线路不断增多，周边高速公路交通动脉的不断汇集，九华山周边交通条件得到持续改善，外部可进入性不断加强，使得景区旅游市场不断向中远程地区辐射扩张，日益完善的交通运输体

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系为九华山旅游业的发展提供了有力支撑和广阔的发展前景。

（3）政府政策扶持优势安徽省积极响应长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带发展、促进中部地区加快崛起等国家战略，加快实施创新型文化和旅游强省政策，先后出台了多项旅游发展政策，《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》《皖南国际文化旅游示范区建设发展规划纲要》等系列政策，提出加快推进全域旅游发展，加强皖南、皖中、皖北之间旅游资源整合，进一步提高文化旅游产业规模。《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》，明确提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，其中“一区”即皖南国际文化旅游示范区，九华山作为皖南地区的核心景区之一，是该示范区的重要组成部分。

（4）主营业务优势公司致力打造“创造旅游生活新方式”的经营理念，依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，可以为游客提供高水准的旅游服务，在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。

在酒店业务领域，公司从事酒店经营时间较长，拥有丰富的运营管理经验，在服务质量、管理水平等方面形成了专业性优势。公司酒店位于九华山核心景区内以及周边，在本地中高端酒店市场上具有较强影响力，已形成规模化发展的格局，是公司打造精品服务、树立品牌形象的重要窗口。

在索道缆车业务领域，公司经营九华山风景区内的天台和花台两条索道，以及百岁宫一条缆车，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，其区位优势独特，经营效益良好，是公司稳定的收入来源之一。

在旅游客运领域，公司拥有九华山风景区内部客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。

在旅行社领域，公司下属的六家旅行社在各自的定位市场中具有稳定的客

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源和完善的营销网络，在九华山风景区接待入境游客及团队旅游方面占有较大优势，实现对公司体系内服务的整合与推广。

（5）人才储备优势公司的管理团队具有丰富的经营管理经验和战略发展眼光，对旅游行业有充分、深刻的认知和了解，同时在公司工作多年，熟悉公司的业务流程和战略发展布局。此外，公司经过多年的内部培养和外部引进，打造出了一支高素质的员工队伍，具备在索道、客运业务中的专业技术人才以及在酒店、旅行社板块中的专业服务人才，这些优秀员工都具备着较高层次的专业素质和服务水平，已形成规模性的人才储备，成为公司不可替代的核心竞争力。

6、竞争劣势

（1）资产规模偏小公司与国内其他知名旅游企业尤其是上市旅游服务公司相比，资产规模相对较小，缺乏对九华山风景区及景区以外经营性旅游资源的整合能力，难以进一步扩大市场容量，充分发挥竞争优势，一定程度上制约了公司的快速发展以及在九华山风景区及周边形成规模经营。

（2）服务设施受限公司经营的部分旅游基础设施，如早期建设投资的酒店、客车等，由于长期经营，资产损耗较大，在功能性、舒适性以及高峰期游客接待能力等方面已不能满足当下的旅游市场发展需求，影响游客的旅行体验，若公司不能及时作出调整并加以改进，将限制公司旅游服务能力的发展潜力，对未来公司的行业竞争地位造成不利影响。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务公司作为国内知名的旅游企业，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合服务。报告期内，公司主要业务包括酒店、索道缆车、客运及旅行社四大业务板块，构建了完整的旅游产业体系。具体情况如下：

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（二）公司主要经营模式公司主要业务的工艺流程图如下：

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1、酒店业务

（1）酒店住宿服务流程图

（2）酒店餐饮服务流程图

（3）酒店会议服务流程图

2、索道缆车业务公司索道缆车业务服务流程图如下：

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3、旅游客运业务公司旅游客运业务服务流程图如下：

4、旅行社业务公司旅行社业务服务流程图如下：

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（三）主要业务经营模式

1、采购模式公司采购主要集中在酒店业务和索道缆车业务。其中，酒店业务所需主要是餐饮原材料、食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品、床上用品等酒店用品，市场完全竞争，供应充足。金额较大的物资采购，由公司采购部在全国范围内采用招标方式进行，以降低采购成本。对于需要重复性采购的零星物品等，采取比质比价方式，并通过完善采购、验收流程来确保采购质量，降低成本。索道缆车业务的采购主要为备品备件，且多为进口件或非通用件，质量要求较高，生产厂家较少，采购渠道相对固定。

2、服务模式公司的服务模式主要分为两部分：一部分是确保各业务自身设施、设备状况良好，各分、子公司通过完善服务流程来实现对旅客的优质高效服务；另一部分则是不同业务间的协作模式。由于公司拥有四块主要业务，基本上涵盖了旅游业的主要要素，不同业务间的协作效率高低决定了旅游服务的效率。

3、销售模式公司在关键的客源市场对重点客源地市场进行销售，主要销售模式基本上可分为两种方式：一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、老年人协会等；

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二是各分、子公司根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟。

（四）与业务相关的主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产情况公司固定资产主要为房屋建筑物、索道缆车设备、电子设备、机械设备、运输设备等，使用状况良好。

截至2025年3月31日，公司固定资产情况如下：

2、主要无形资产情况公司主要无形资产包括土地使用权和外购软件。最近一期末，公司无形资产情况如下：

（五）最近三年发生的重大资产重组情况公司最近三年不存在已实施的重大资产重组情况。

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略公司以“创造旅游生活新方式”为使命，坚持市场主导、创新驱动、绿色发展、开放合作的原则，根据现代旅游发展形势，把握旅游消费不断升级的发展趋势，坚持以文塑旅，以旅彰文，紧扣文旅兴市战略，全面提升企业管理水平，增强企业综合竞争力，充分发挥自身优势，逐步实现“打造区域旅游综合体，建设国内一流旅游产业集团”愿景目标。

未来，公司重点开展项目体系建设，致力于酒店、索道缆车、客运和旅行社四大核心板块建设，实施升级九华山旅游、做大做强数字旅游区域平台，搭建完成以九华旅游为核心的池州区域旅游综合体。加强对省内优质旅游资源的控制，并延伸数字旅游平台触角，把公司建成国内一流的旅游产业集团。

（二）公司的发展计划

1、全面升级九华山风景区的旅游服务水平

以九华山旅游为载体，引入新业态，完善服务设施，提升旅游品质，促进九华山旅游转型升级。一是深度开发狮子峰景区，通过修建狮子峰客运索道提升游客上山的便捷性与舒适度；融合高山森林、康养理念与旅居服务，打造独特的养生度假胜地。二是改造升级九华山中心大酒店、九华山聚龙大酒店等运营时间较长的酒店，通过优化酒店布局、升级客房设施，提高入住率和市场竞争力，提升旅游接待服务水平，为游客提供更加舒适的住宿体验。三是重点提升索道和客运的运输能力，缩短乘客等待时间，有效缓解景区在旅游高峰时段的交通压力，提升游客的整体满意度与游览效率。四是盘活存量资产，通过合理的规划和开发，将这些资产转化为旅游资源，为游客提供更加丰富的旅游体验，同时促进九华山旅游经济的持续发展。

2、加速布局餐饮、农副土特产、文创产品等板块

一是加速餐饮品牌建设与全面升级。公司立足于九华山深厚的传统素食文化根基，创新性地打造以“新徽菜”融合“九华健康素食”为核心理念的餐饮

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品牌，推动餐饮业务连锁化经营战略，引领健康餐饮的新潮流，满足广大消费者日益增长的多元化餐饮需求。二是加快文创与农副土特产品的综合研究与开发。公司深度融合九华山的独特文化内涵与池州地区丰富的旅游商品资源，打造一系列具有鲜明文化标识与地域特色的文创产品，同时，精心挑选并推广优质的农副土特产，满足游客对特色旅游商品的多元化需求，提升九华山旅游商品的整体品质与市场竞争力，进一步巩固和扩大公司在旅游市场中的品牌影响力。三是开发九华旅游特色文化符号。结合九华山风景区的自然景观、文化底蕴和悠久历史，设计出具有独特魅力和辨识度的文化符号，并创作一系列丰富的内容，如故事、动画、游戏等，通过多渠道推广和宣传，不断扩大九华旅游的知名度和影响力。同时，与旅行社业务相结合，推出特色旅游线路和活动，为游客提供全方位的旅游体验。

3、拓展体验式旅游产品一是拓展全龄段互动项目，针对幼童、青少年、中青年、老年人等不同年龄层设计多样化的体验活动。二是开发研学旅行产品，依托九华山丰富的自然资源和人文资源，打造研学旅行品牌，设置户外课堂、自然科研知识教室、户外探索天地等，让学员在游学中感受传统文化的魅力，增强探索与实践能力。三是创新开发季节性旅游项目，在冬季开发特色冰雪项目、冬季摄影节等，吸引游客前来体验冬季旅游乐趣。

4、推进数字旅游平台建设进一步做大做强数字旅游平台，打造线上、线下流量总入口，为九华旅游品牌宣传与产品营销提供平台，为游客提供“食、住、行、游、购、娱”全方位的产品预订、导游导览、旅游咨询、落地服务，扩大游客群体、带动游客消费。一是全面提高数字化运营能力，以全域旅游资源统筹、会员体系建设、经营管理水平提升为抓手，进一步整合业务中台、会员中台、电商平台、大数据平台，实现数字化经济新突破，为推动公司高质量发展打造新引擎、新动能。二是借助互联网平台拓展新媒体宣传营销渠道，充分运用九华旅游平台，加强宣传力度和网民互动，采取直播、短视频等多种形式开展宣传推广。三是开发“智慧云游”系统，包括景区地图、实时车辆、线上排队、意见建议等模块，

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提高景区信息化、智能化管理水平，降低人工成本，提高运营效率。

5、持续建设高质量人才队伍人才是提升公司市场竞争力、实现可持续发展的关键因素，未来公司将重点引进高素质人才，通过与高校、职业院校开展校企合作，实施人才培养机制，引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方面的专业人才，建设高质量人才队伍，提高企业管理能力和运营水平，为公司可持续发展提供活力和动力。

（三）历年发展计划的执行和实现情况报告期内，公司均较好实现了各年初制订的发展计划。公司管理层能够充分考虑市场的发展状况以及公司的实际情况，制定符合行业发展趋势的战略规划，在实施过程中能够勤勉尽责地完成计划，并针对市场环境的变化，及时对公司经营策略做出调整，保证了公司经营计划较好地完成。

六、财务性投资与类金融业务

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资的认定标准

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务

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是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：

1、货币资金

截至2025年3月31日，公司货币资金为23,314.40万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为网络销售在途货币资金，不属于财务性投资及类金融业务。

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2、交易性金融资产截至2025年3月31日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款截至2025年3月31日，公司其他应收款的账面价值为293.25万元，主要为保证金及押金、备用金、往来款等，不属于财务性投资或类金融业务。

4、一年内到期的非流动资产截至2025年3月31日，公司一年内到期的非流动资产的账面价值为15,992.43万元，系公司购买的中国农业银行实际利率3.10%的可转让大额存单，公司购买目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故公司一年内到期的非流动资产不涉及财务性投资的情形。

5、其他流动资产截至2025年3月31日，发行人其他流动资产的账面价值为20,564.91万元，主要为理财产品，系公司向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司购买的保本浮动收益型人民币结构性存款，风险级别均为低风险，公司购买目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

6、长期股权投资截至2025年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为6,989.80万元，具体情况如下：

安徽石台旅游发展股份有限公司的基本情况：

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注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。根据公司战略发展需要，发行人与安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司、安徽中安(池州)健康养老服务产业投资合伙企业(有限合伙)于2017年9月21日在安徽省池州市石台县签署《安徽石台旅游发展股份有限公司发起人协议》，拟共同出资设立安徽石台旅游发展股份有限公司。石台旅游注册资本人民币7,500万元，其中，九华旅游持股数量为1,500万股，持股比例为20%。石台旅游主要经营石台聚龙牯牛降景区酒店及景区运营业务，与公司主营业务相似，为公司业务在池州市石台县牯牛降景区的拓展，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对石台旅游公司的投资不属于财务性投资。

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7、其他权益工具投资截至2025年3月31日，公司不存在其他权益工具投资。

8、其他非流动资产截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值3,643.67万元，为预付长期资产款和旅游质量保证金，其中旅游质量保证金为本公司根据《旅行社条例》的规定，向池州市旅游局指定银行账户缴存的旅游质量保证金。

（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

综上，公司本次发行符合相关法律法规有关财务性投资和类金融业务的要求。

七、同业竞争情况

公司主要依托九华山风景区，从事酒店、索道缆车、客运、旅行社等旅游业务，自成立以来主营业务未发生变化。文旅集团主营业务为大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营以及商品销售等。池州市投控集团主营城市建设、产业投资、交通运输、资产运营、人才发展。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司的控股股东已对避免同业竞争做出了明确的承诺，本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争情形。

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第二节本次发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策驱动：国家推动文旅发展和提振消费的战略导向习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024年8月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎来新的发展机遇。

2、行业机遇：旅游行业复苏与特色文旅景区兴起2023年，我国旅游行业发展进入稳步复苏阶段，国内旅游市场加速升温。据文化和旅游部数据，2024年，国内出游人次达到56.15亿人次，同比增长

14.8%；国内旅游总消费达到5.75万亿元，同比增长17.1%。2025年，旅游市场延续高景气，春节假期8天全国国内出游5.01亿人次，同比增长5.9%，国内出游总花费6,770.02亿元，同比增长7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用明显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成为消费需求新增长点。

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3、区域机遇：建设高品质旅游强省的政策指导党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南国际文化旅游示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四带”的主景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山景区与北上广深、长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。

（二）本次发行的目的

1、提升景区基础设施与服务品质，增强品牌影响力随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业正加速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业结构。随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显著提升，对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作为国内知名的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和文化内涵的旅游产品，承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个性化旅游体验的需求，提升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游市场的品牌影响力。

2、优化业务布局，强化主业竞争力本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业务基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展

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和丰富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级项目将丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项目将优化景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公司将能够更好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，提高公司在旅游行业的竞争力。

3、充实资本实力，增强抵御风险能力作为国内知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局。2024年，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025-2027年中期发展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将面临较大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺利实施提供保障，有利于公司的长远发展。

二、发行对象及其与公司关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的

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情况确定。

截至本募集说明书签署日，文旅集团持有公司29.93%的股份，因此文旅集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

除文旅集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中披露。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

（一）文旅集团基本情况

文旅集团的基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制人”之“1、控股股东情况介绍”。

（二）附条件生效的股份认购协议摘要

2025年5月20日，公司与本次发行对象文旅集团签订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：

1、协议主体与签订时间

甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司

乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司

签订时间：2025年5月20日

2、认购价格、方式、数量及认购金额

（1）认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的

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80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P

=P

-D

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P

。本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

（2）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

（3）认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量

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将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（4）认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。

（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

3、认购款交付、股票交付的时间和方式

（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

4、限售期

（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

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（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（5）乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

5、费用承担及滚存未分配利润的享有

（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

6、违约责任

（1）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（2）本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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7、协议的变更、修改、转让

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。

（3）未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

8、协议的生效、解除和终止

（1）本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

①甲方董事会和股东会审议通过本次发行。

②本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。

③本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

①双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

②协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

④当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

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（三）发行对象关于资金来源和锁定期的承诺

1、关于资金来源的承诺本次发行对象为发行人控股股东文旅集团，认购资金来源为其自有或自筹资金，文旅集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司用于认购九华旅游本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用九华旅游及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在九华旅游直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；

4、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

5、本公司认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形；

6、若本公司违反上述承诺并给九华旅游或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

2、关于锁定期的承诺

文旅集团已出具《安徽九华山文旅康养集团有限公司关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》，具体内容如下：

“1、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；

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2、如违反前述承诺而发生减持安徽九华山旅游发展股份有限公司股票的行为，承诺因减持所得的收益全部归安徽九华山旅游发展股份有限公司所有。”

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

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（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

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即不超过33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。

（六）限售期

文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，根据《上市规则》等规定，文旅集团参与本次发行的认购构成关联交易。在发行人董事会及股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决。相关议案经独立董事专门会议审议通过。

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五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，文旅集团直接持有公司29.93%的股份。文旅集团拟认购股份不低于发行人本次发行股份数量的32%。经测算，本次发行完成后，发行人的控股股东仍为文旅集团，发行人实际控制人仍为池州市国资委。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

六、本次向特定对象发行免于发出要约的说明

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象文旅集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，公司2025年第一次临时股东会非关联股东已审议通过文旅集团免于发出要约的议案。文旅集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

1、2025年5月20日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了本次发行A股股票预案及相关议案；

2、2025年5月27日，发行人取得了池州市国资委关于本次发行的批复；

3、2025年6月5日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了本次发行A股股票预案及相关议案。

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（二）尚需履行的批准程序根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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九、关于“两符合”和“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

1、关于本次发行符合国家产业政策公司所处行业为旅游业，主营业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，已构建完整的旅游产业体系。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，主营业务符合“构建优质高效的服务业新体系。推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、家政等服务业，加强公益性、基础性服务业供给”的政策导向。旅游业是战略性支柱产业、民生产业和幸福产业，发行人持续加大旅游投资，落实“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国”战略。本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，是对公司现有业务的拓展及提升，符合国家产业政策要求。

2、关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。本次发行将进一步改善九华山相关基础设施条件，满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，为游客带来高品质的旅游体验，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司持续盈利能力，保证公司未来可持续发展。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）关于融资规模

本次发行股份数量不超过33,204,000股（含本数），本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

（二）关于融资间隔

2025年5月20日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次发行相关议案。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过33,204,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]1322号），发行人首次公开发行股票实际募集资金304,903,176.00元已于2015年3月17日到位。本次发行董事会决议日（2025年5月20日）距离前次募集资金到位日（2015年3月17日）超过18个月。

本次募集资金投向为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店

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改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，上述项目均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目

1、项目建设的必要性

（1）项目建设是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措

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九华山风景区是安徽省“皖南国际文化旅游示范区”建设的重要组成部分。九华山狮子峰景区综合开发项目是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措，有助于全面贯彻新发展理念、推动区域协调发展，完善池州市生态型的休闲度假产业体系。

2023年7月，安徽省委省政府印发了《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》，提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，打造徽风皖韵的高品质旅游目的地。狮子峰景区为九华山风景名胜区11个景区之一，属九华山高山景区。狮子峰索道项目是九华山狮子峰景区综合开发项目的重要一环，通过产品迭代升级和高品质景区打造，有助于推动池州市及九华山风景区的文旅发展，促进区域协调发展和产业升级，助力池州市生态型休闲度假产业体系的完善。

（2）狮子峰索道项目是实施九华山风景名胜区总体规划的具体步骤

《九华山风景名胜区总体规划（2006-2020）》明确新建狮子峰索道并带动狮子峰景区、莲花峰景区开发，进一步连接花台景区和九子岩景区。狮子峰景区位于九子岩景区、文化园景区、花台景区、莲花峰景区之中，在九华山北部景区群中具有重要区位。因各景区相对独立，缺乏游览体系支撑，北部景区的游赏线路相对封闭。狮子峰索道这一快速交通设施的建设有助于完善各景区间的交通换乘和景区内部的游览交通组织，形成“快旅慢游”的游览方式，进一步落实九华山风景名胜区总体规划的要求，带动景区游览活动发展。

（3）狮子峰索道项目建设是应对外部交通环境变化的迫切需要

2024年池黄高铁九华山站通车后，九华山接入国家高铁网络，另外景区北部S358国道以及九华山西麓天华大道的建设也将明显改善风景区北部和东部的交通环境，九华山客流量明显增加。

目前九华山风景区游览条件较为成熟的中部景区群容量有限，已承担了极大的环境资源保护和旅游安全压力。狮子峰景区作为连接九华山南北、东西各景区的重要区域，面对未来交通环境的变化，有开发利用的迫切需求。狮子峰索道建设的顺利实施将进一步加强景区内外的交通连接，提升九华山的整体交

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通便利性，推动景区开发，实现景区扩容，缓解资源保护压力，是应对外部交通环境变化的迫切需求。

（4）有助于完善景区游览体系，提升景区核心竞争力目前九华山风景区存在游客“中热南北冷”分布不均的情况：游客游览活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区的中部，另外公司已建成运营的天台索道、百岁宫地面缆车、花台索道亦位于中部景区，因此中部景区游客集中；而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。

狮子峰索道将为游客提供较快捷的交通游览方式，减少游客在到达主要景点前的体力消耗，同时通过游览步道连接中部花台景区和东部九子岩景区，进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。

（5）有助于进一步促进乡村振兴和全域旅游的发展

狮子峰索道作为旅游基础设施，能提升九华山景区的可达性和吸引力，吸引更多游客，促进餐饮、住宿、零售等相关产业的发展，创造就业机会，增加居民收入。狮子峰索道建成后，可将周边景点串联起来，形成更大的旅游网络，使游客更容易到达，为游客带来高品质的旅游体验，同时将催化文化生态价值转化和生态产品开发，促进区域协调发展和产业升级，辐射带动周边乡镇，推动乡村振兴和全域旅游发展，助力生态型休闲度假产业体系的完善。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策和旅游发展规划

2023年以来国家出台一系列政策措施，旨在丰富旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强区域旅游协同发展。2023年政府颁布的《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》和《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等一系列政策发挥总体指导与规划作用。文化和旅游部单独或联合其他相关部门印发《关于组织开展2024年全国文化和旅游消费促进活动的通知》《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于实施2024年度“百城

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百区”文化和旅游消费行动计划的通知》等政策措施，形成覆盖整个文旅产业的政策体系，推动旅游业高质量发展。当前我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展处于重要战略机遇期，旅游业亦面临高质量发展的新要求，狮子峰索道项目是响应国家鼓励发展旅游业的具体举措，符合国家产业政策导向和旅游发展规划。

（2）狮子峰景区具有突出的旅游资源优势和区位优势九华山处于我国东南世界级旅游景区（资源）密集区，靠近我国最大的客源输出地——长三角；狮子峰景区处于九华山北部核心位置，是“皖南国际文化旅游示范区”北部入口，区位优势明显。狮子峰景区规划面积11.07km?，占九华山风景区总面积的8.44%，共有25处自然景源，包含狮子峰、天柱峰、天华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸翠，怪石嶙峋，山景之外林木葱郁，溪涧瀑布遍布山间，特色突出且富有变化，是九华山中自然美学价值最突出的景区。

（3）丰富的索道运营管理经验和充足的技术人才储备是本项目的有力保障索道业务是公司的核心业务之一，公司经营管理天台索道、百岁宫缆车和花台索道，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，安全运行多年，保障经验充足。公司专业的技术团队经验丰富，为狮子峰景区客运索道项目建设和长期安全运营提供了有力保障。

3、项目基本情况

（1）项目概况九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由公司实施。主要建设内容包括：索道上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套设施（含索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约632米，索道长度2,100米。

（2）项目实施主体

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项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

（3）项目建设地点项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，其中索道下站房位于九华山风景区柯村广胜组，索道上站房位于天华峰西北坡。

（4）土地取得情况公司已于2025年5月23日取得安徽省人民政府出具的《九华山狮子峰景区客运索道项目建设用地的批复》（皖政地[2025]148号），尚需履行土地招拍挂程序。

（5）项目审批、备案等情况关于九华山狮子峰景区客运索道项目，公司已取得的报批事项情况如下：

关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复（池水利审批[2025]5号）

关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批复（林保发[2020]70号），原则同意《九华山风景名胜区狮子峰景区详细规划（2020年6月修订版）》

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（6）项目投资概算本项目总投资为32,607.00万元，具体情况如下：

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（

）项目预计实施时间，整体进度安排项目建设期为

个月，整体进度安排如下：

注：Q1为2024年第四季度。

（8）项目效益预测

①项目效益预测的假设条件公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

②项目效益

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项目投资内部收益率（所得税后）

9.54%，投资回收期（含建设期

年）为

11.92年。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益，项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

（二）酒店升级改造项目

、项目建设的必要性（

）提升九华山旅游形象，加快建设世界级旅游景区和文化胜地的需要党的二十届三中全会指出，要健全文化和旅游深度融合发展体制机制。作为全市旅游产业的龙头，公司坚持以文塑旅、以旅彰文，不断培育文旅消费新业态、新场景、新产品。

九华山聚龙大酒店坐落于九华山核心风景区内，九华山中心大酒店毗邻游客服务中心和大愿文化园，两家酒店均是九华山风景区重要的游客接待单位，酒店的装修改造升级有助于提升整个风景区的接待能力。

（

）完善酒店基础设施，提升酒店竞争力的需要

九华山聚龙大酒店于2009年开始改造，其中贵宾楼于2010年对外营业，平天阁于2011年对外营业，聚龙阁于2012年对外营业；九华山中心大酒店北楼客房区域于2009年投入运营，均已使用超过十年。虽然公司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但酒店区域外墙立面年久失修，设施和设备相对陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。根据酒店行业的通行做法，当酒店运营达到一定的年数后，需要及时进行装修改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力。

近年来，随着九华山交通转换中心的建成及游客服务中心的升级，九华山中心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店开业，对九华山中心大酒

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店形成了一定的市场竞争。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿开业，分流了部分客源。通过本次升级改造，可以完善酒店的硬件设施和软装设计，全面提升入住环境，进而提高酒店的入住率和盈利水平。

（3）满足游客日益提升的需求，打造高品质度假酒店的需要随着旅游业的快速发展，游客对度假酒店的品质要求不断提高。随着市场的变化，原有的酒店设施和服务已经较难满足度假游客的需求。对九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店北楼客房进行装修改造升级可以显著提升游客的住宿体验，包括提高客房舒适度、增加智能酒店系统、增加绿色环保措施、更新完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，打造高品质的度假酒店，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求。

2、项目建设的可行性

（1）国家和地方政策为本项目提供可靠的政策支持2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。会议提出要坚持以文塑旅、以旅彰文，走独具特色的中国旅游发展之路。习近平总书记对旅游工作作出重要指示，强调要“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行稳致远”。此外，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等多项政策，进一步丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，将旅游业培育成经济发展的支柱产业。

《安徽省“十四五”旅游业发展规划》指出：做好“景”的文章，打造世界级旅游景区度假区。按照“食住行游购娱”一体化要求，……，推进黄山、九华山等5A级旅游景区在丰富内涵、业态创新、智慧服务以及运营提升、消费升级上下功夫，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。

《九华山风景区“十四五”发展（旅游）规划》提出，对于酒店板块，要坚持‘山上游、山下住’，山上提质增效、山下提级转型。山上酒店实行差异化

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发展，改造升级、突出特色，强化管理、提升服务，打造精品主题酒店和特色文化主题酒店，提高经营效益。山下酒店改造提级，依托九华山中心大酒店等项目扩建提升，创新管理，强化营销，拓展服务，节能降耗，推进高档酒店品牌化运营。

九华山风景区是池州市重要的城市名片，国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为本项目提供可靠的政策支持。

（2）优越的区位优势为本项目提供良好的客源基础

九华山聚龙大酒店距离景区检票口仅50米，背靠虎形山天台景区换乘中心，位于游览九华山主要景区的必经之路上，从酒店出发步行即可到达多个热门景点，交通便利。酒店整体设计融合自然与人文元素，总建筑面积约1.7万平方米，拥有各类客房230余间，并建有不同规模的餐厅及包厢、会议厅、休闲娱乐等配套设施，是九华山核心景区内为数不多的中高端大型酒店之一。

九华山中心大酒店毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区，位于九华山风景区的交通枢纽位置，地理位置优越。酒店总建筑面积约2万平方米，拥有6个多功能厅，会议室设备齐全，能同时满足500人会议活动的需要；餐饮区域拥有2个大型宴会餐厅、2个中型餐厅及11个包厢，能同时为1,000人提供就餐服务，全方位的服务体系能够同时满足商务会议、旅游团体、休闲度假的需要。

九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店优越的区位优势和全方位的服务体系为本次酒店改造项目提供了良好的客源基础。

（3）公司丰富的酒店运营经验及人才储备是本项目顺利实施的重要基石

自成立以来，酒店业务一直是公司的核心业务之一。目前，公司在九华山风景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等酒店，拥有丰富的运营管理经验，在服务质量、管理水平及成本控制上形成了较强的专业优势。

经过多年的内部培养和外部引进，公司打造出一支高素质的酒店运营队伍，具备较高的专业素质和服务水平，已具备规模化的人力资源优势，能够保障项

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目顺利实施。

3、项目基本情况

（1）九华山聚龙大酒店改造项目

①项目概况九华山聚龙大酒店始建于20世纪80年代，一直承担着九华山风景区重要的旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优秀星级饭店、“5A安徽省诚信旅游饭店”“安徽省诚信品质星级饭店”“池州市知名商标”等荣誉称号。九华山聚龙大酒店于2010年开始按照四星级旅游饭店标准进行改扩建后对外营业，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已陈旧老化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。

②项目实施主体项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

③项目建设地点项目位于安徽省池州市九华山风景区化城路2号（原址装修升级改造）。

④土地取得情况项目属于原址提升改造项目，不涉及新建建筑，不涉及新增建设用地。

⑤项目审批、备案等情况本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-77380）。2025年3月27日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山聚龙大酒店改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。

⑥项目投资概算本项目计划投资13,082.00万元，全部为建设投资，包括工程费用

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11,253.53万元，工程建设其他费用859.43万元，预备费969.04万元，明细情况如下：

⑦项目预计实施时间，整体进度安排项目整体进度如下：

注：Q1为2025年第一季度。

⑧项目效益预测A：项目效益预测的假设条件

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公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

B：项目效益

本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，将提升九华山聚龙大酒店的整体品质和游客吸引力。

（

）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

①项目概况

九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区。酒店北楼客房于2009年投入运营，至今已达

年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，外立面、屋面瓦和室外工程改造。

②项目实施主体

项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

③项目建设地点

项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区。

④土地取得情况

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项目属于酒店内部升级改造，不涉及新增建设用地情况。

⑤项目审批、备案等情况本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-556026）。2025年3月27日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。

⑥项目投资概算本项目总投资为5,150.00万元，全部为建设投资，包括工程费用4,496.57万元，工程建设其他费用271.95万元，预备费381.48万元，明细情况如下：

⑦项目预计实施时间，整体进度安排本项目整体进度安排如下：

注：Q1为2025年第一季度。

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⑧项目效益预测A：项目效益预测的假设条件公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

B：项目效益

本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，将有效提升九华山中心大酒店的整体品质。

（三）交通设备提升项目

、项目建设的必要性

（

）公司核心业务发展的需要

客运业务是公司的核心业务之一，公司全资子公司九华客运拥有景区内的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。

随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但公司目前存在运营车辆运力不足、结构单一的问题，在周末及节假日期间，运力缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升发车频次和运输效率，满足游客对景区客运服务的需求，拉动公司“旅游

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客运”核心业务的增长。

（2）运营车辆更新换代的需要公司部分运营车辆使用年数较长，老旧车辆故障会导致游客候车时间延长。根据车辆的成新率和使用年数，公司计划在2025年至2027年分别下线44辆、11辆和34辆，因此需要购置新车填补老旧车辆下线带来的运力缺口。

（3）消除服务体验短板，构建分层服务体系的需要本项目将采购不同类型的客车，其中新增的大型客车主要用于旅游团队的集约运输、中型客车主要覆盖景区内的常规运营线路、商务轻型客车主要用于景区内定制化包车，差异化的车型配置可满足团队游、散客、高端客群的多元需求，打造“快线+专线+定制”三级服务体系。同时，结合交通转换中心的智慧寻车系统，缩短游客候车时间，匹配“即到即走”的现代旅游需求，推动客运服务从“基础保障”向“品质化”转型，契合游客对安全性、舒适性、便捷性的核心诉求。

（4）方便居民和学生出行，履行社会公益责任的需要九华山景区周边乡镇居民及学生日常通勤长期依赖旅游客运线路，但现有公交车辆存在运力不足、车辆老化和临近报废年限等问题，导致居民候车时间延长、班次稳定性不足。本项目包括采购公交车用于更新及补充前山居民、学生的通勤车辆，不仅可以缓解居民出行难题，更能彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，助力城乡融合发展与教育公平。

（5）推动绿色安全升级，实现可持续发展的需要公司现有老旧车辆燃油效率较低、碳排放较高，项目通过购置高效燃油车，可降低车辆能耗，减少景区空气与噪音污染。此外，购置新车可保障山区复杂路况下的行车安全。

2、项目建设的可行性

（1）本项目契合国家产业政策导向随着人们物质文化需求的不断攀升，旅游业在拉动地区经济、带动相关产

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业发展方面发挥着日益关键的作用。国家高度关注旅游业发展，陆续出台一系列产业政策。2023年9月，国务院办公厅印发相关措施，明确提出优化旅游出行服务的目标。本项目精准对标政策导向，专注于提升旅游出行服务品质，符合国家产业发展战略。

（2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。在安全运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系统，对重点路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信息化深度融合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。

（3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖国家湿地公园、国家级非物质文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场的扩容，构建了“30分钟景区通勤圈+3小时长三角客源圈”的立体交通体系。旅游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑和广阔的市场空间。

（4）本项目对景区环境影响较小汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购置车辆将严格遵循国家最新机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保养，有效降低尾气排放，对景区环境影响较小。

3、项目基本情况

（1）项目概况为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途的舒适性。本项目将在3年内采购114辆客车，其中89辆用于更新未来

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3年内下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力缺口的严重程度新增的车辆。

（2）项目实施主体项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。

（3）项目建设地点项目建设地点为池州市九华山风景区。

（4）土地取得情况本项目不涉及新取得土地事项。

（5）项目审批、备案等情况本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。

（6）项目投资概算本项目总投资为6,888.00万元，具体明细如下：

（7）项目预计实施时间，整体进度安排本项目整体进度安排如下：

注：Q1为2025年第一季度。

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公司计划在2025年底前购置56辆车，其中44辆用于更新下线车辆，新增6辆用于景区后山路线运营，6辆用于前山居民公交路线；计划在2026年购置24辆车，其中11辆用于更新下线车辆，13辆用于游客服务中心至迎仙桥路线的运营；计划在2027年购置34辆车，全部用于更新下线车辆。

（8）项目效益预测

①项目效益预测的假设条件

公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与2024年基本一致，新增25台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。

②项目效益

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客

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房升级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入和净利润，为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、前次募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司自2015年首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金并于2015年3月17日到账，前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0805号），截至2019年末，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让的情况。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，未聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，无需

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对前次募集资金情况进行调查说明。

五、募集资金投向的合规性

（一）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司作为国内知名的旅游企业，致力打造“创造旅游生活新方式”的经营理念，主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，涵盖“食、住、行、游、购、娱”全旅游产业链条，构建了完整的旅游产业体系。公司已形成规模化的发展格局，在九华山风景区乃至池州市旅游市场中位于主导地位。

本次募集资金投向为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，均围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略方向，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。本次募投项目不涉及拓展新业务、新产品情形。

目前，公司在九华山景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道三条索道缆车。本次狮子峰景区客运索道项目建成后，公司经营的索道数量将增加为四条，公司索道旅客运输量将进一步加大。

公司在九华山景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等多家酒店,均在本地中高端市场上占据主导地位,是公司打造精品服务、树立品牌形象的重要窗口。虽然九华山聚龙大酒店、九华山中心大酒店地理位置优越、服务质量上乘，但已运营多年，设施设备陈旧，维修维护成本较高。通过本次改造，公司将打造高品质的度假酒店，提高酒店的竞争力，提高房价和入住率，从而提升公司的经营业绩。

公司全资子公司九华客运拥有景区内的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。公司面临营运车辆资源不足的问题，部分营运车辆成新率较低，老旧车辆故障率较高等，影响了乘客的舒适度和体验感，对老旧的营运车辆进行更新是公司迫切需要解决的问题。另外公司现有车辆存在运力不足、结

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构单一的问题，在节假日运力短缺的问题尤为突出。本项目的实施能够提升车辆的整体运输能力，解决部分运力缺口。

综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，实现公司的可持续发展。

（二）本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次募集资金投资项目为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。上述项目的预备费及铺底流动资金中拟使用募集资金621.11万元，占本次募集资金总额的比例1.24%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

六、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金均投向公司主营业务，且符合国家产业政策以及公司的战略发展方向。募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，进一步增强公司的综合竞争力，对公司经营将产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的业务能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司与发行对象文旅集团及其控股股东、实际控制人的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司不会与文旅集团及其控股股东、实际控制人从事的业务新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司经营的独立性。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成后，公司与发行对象文旅集团及其控股股东、实际控制人的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变公司与发行对象文旅

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集团及其控股股东、实际控制人之间在业务和管理关系上的独立性。

除向文旅集团发行A股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与文旅集团及其控股股东、实际控制人新增其他关联交易，本次募集资金使用不会严重影响公司经营的独立性。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

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第五节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营业绩波动风险

2022年至2025年一季度，公司营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元，归属于母公司净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元。公司营业收入和归属于母公司净利润的波动主要系2022年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

（二）客运专营权续期风险

2006年12月26日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期20年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。

（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险

本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升

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级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。

（四）收费调整风险为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发展改革委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（五）市场环境变化风险当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、不同偏好消费者需求。未来若公司不能加快新的旅游产品市场开发，适应市场环境变化，可能对经营业绩造成不利影响。

（六）易受外部不确定因素影响的风险旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生等外部不确定因素都会影响旅游类企业正常运营，可能会给公司业绩带来不利影响。

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（七）政策风险公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业可持续发展。公司生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司经营成本增加，生产经营活动受到影响。

（八）安全风险公司索道及旅游客运业务主要在九华山景区内开展。公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，还会面临因事故责任导致经济赔偿及相关主管部门处罚等风险，将会给公司正常经营带来不利影响。

（九）业务依托九华山旅游资源的风险公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对公司业务造成不利影响。

（十）变动成本上升的风险公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用。随着物价水平上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司经

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营业绩产生不利影响。

（十一）宏观环境变化的风险旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险公司本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。

（二）发行风险本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足或发行失败的风险。

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（三）股价波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目实施及效益达不到预期的风险本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期的风险。

（二）募投项目新增折旧摊销的风险本次募投项目投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的折旧摊销，可能对公司未来经营业绩产生影响。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关折旧摊销因素，且项目预期效益良好，但鉴于募投项目建设需要一定周期，若项目完成后未能达到预期盈利水平，公司短期内可能面临因新增折旧摊销而导致盈利能力下降的风险。

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四、其他风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险公司2024年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12.01%。本次发行完成后，公司股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目实施存在一定建设期，需在项目全部建成投产后方能达到预计收益水平，若公司净利润未能实现相应幅度增长，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司每股收益、净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。

（二）大股东控制风险本次发行前后，文旅集团均为公司控股股东。公司已按照上市公司治理要求构建了相应治理结构，但如果出现控股股东凭借其持股优势，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易及对外投资等重大事项实施非正常干预或控制的情形，则可能对公司及中小股东利益造成损害，存在大股东控制风险。

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第六节与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司全体董事签名：

安徽九华山旅游发展股份有限公司

年月日

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一、公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

除董事以外的其他高级管理人员签名：

汪涛

安徽九华山旅游发展股份有限公司

年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：安徽九华山文旅康养集团有限公司

法定代表人：

安徽九华山文旅康养集团有限公司

年月日

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三、保荐机构声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华安证券股份有限公司

年月日

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四、保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。

华安证券股份有限公司

年月日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海天衍禾律师事务所

年月日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

葛景泉

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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七、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益

本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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3、不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（二）公司相关人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东承诺公司控股股东文旅集团作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益；

2、本公司承诺切实履行九华旅游制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

安徽九华山旅游发展股份有限公司

董事会年月日

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（本页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》签章页）

安徽九华山旅游发展股份有限公司

年月日