上海保隆汽车科技股份有限公司

章程

2025年5月修订

目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份

第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东会

第一节股东第二节股东会的一般规定第三节股东会的召集第四节股东会的提案与通知第五节股东会的召开第六节股东会的表决和决议第五章董事会

第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会

第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告

第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则第一条为维护上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经上海市人民政府批准，在对原上海保隆实业有限公司整体进行股份制改造的基础上，以发起设立的方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：

91310000630974416T）。第三条公司于2017年4月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,928万股，

并于2017年5月19日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）

上市。第四条公司注册名称：

中文全称：上海保隆汽车科技股份有限公司

英文全称：ShanghaiBaolongAutomotiveCorporation第五条公司住所：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号。第六条公司注册资本为人民币21,361.9832万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及

财务负责人。第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。第十四条公司的经营范围是：一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整

(RMB1.00)。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。第二十条公司设立时发行的普通股总数为48,431,500股，全部由32名发起

人认购。

发起人的姓名、认购的股份数如下：

陈洪凌1,800万股

张祖秋1,320万股

宋瑾804万股

冯美来251万股

陈洪泉161.25万股

（以上5名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资；）江昌雄100万股陈旭琳90万股王胜全65万股陈华乐51万股刘仕模40万股兰瑞林32万股陈艳16万股郑华文11.5万股代小壮10.5万股蔡旭新10万股胡峻峰8.4万股李前进8万股张慎8万股韩向明8万股李强8万股尹术飞7万股文剑峰6万股李发彬5万股刘坤3万股黄纯友3万股温华宣3万股宋吉春3万股王贤勇2.5万股陈绍明2.5万股李鹏2.5万股杨琼2万股秦相1万股（以上27名发起人以货币资金出资）。2005年9月2日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005)第557号《验资报告》，确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第二十一条公司目前股份总数为21,361.9832万股，全部为普通股。第二十二条公司或公司的控股子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和本章程的规定，经

股东会作出决议或经股东会授权董事会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。董事会依照法律、法规和本章程的规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改可不再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；

(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股

份，并向公司登记机关申请办理相关变更登记。

第三节股份转让

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第二十八条公司的股份可以依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中前款规定进行修改。第二十九条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，侵犯股

东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当于该事实发生当日书面报告公司，并配合公司履行信息披

露义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东会第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度报告；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；

(十三)审议批准第四十五条规定的财务资助事项；

(十四)审议批准第四十六条规定的交易事项；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

(十六)审议公司与关联方发生交易金额在3000万元人民币以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；

(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十九)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行

融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

(二十)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)公司章程或证券交易所规定的其他担保。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保并给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。第四十五条公司发生的财务资助事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

(四)公司章程或证券交易所规定的其他情形。资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第四十六条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分

之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或召开股东会通知中所指定

的地点。股东会将设置会场，以现场会议或者法律、行政法规和证券监管部门允许的形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股

东会通知，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以

配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，股东会所必需的费用

由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)代理的事项、权限和是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。第六十九条股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董

事会和监事会成员的报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)聘任或解聘会计师事务所；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东

可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。如中国证监会、证券交易所对特定股东会审议事项要求上市公司提供网络投票方式的，公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股

东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公

司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的有关规定执行。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发

行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》

规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第八十六条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施应当遵循以下原则：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举

董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

（三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行

使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

（四）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每

位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所

持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条股东会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

从股东会决议通过之日起计算。但换届选举时，上一届董事会、监

事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、

监事会任期届满之日起就任。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责；

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为：

(一)侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)接受与公司交易的佣金归为己有；

(五)擅自披露公司秘密；

(六)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

(七)未按照公司关联交易制度的规定履行决策和审批程序，董事

直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，或董事近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、与董事有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易；

(八)违反法律、行政法规规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东

会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前

任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责

任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节独立董事第一百〇九条公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立

独立董事制度。第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，

尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的

合法权益不受损害。第一百一十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件。

公司将提供独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人

或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

公司将定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

称独立董事专门会议），并为独立董事专门会议的召开提供便利

和支持。第一百一十二条有关独立董事的任职资格、选任程序、职权、专门会议召开等事

项，应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关

规定执行。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定，另行制定工作细则。

第三节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司可根据实际情况设

副董事长一名。第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他

证券及上市方案；

(七)根据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额

不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职

权。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵（质）押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会审议的事项外，董事会对下列事项的决策权限为：

(一)对外投资（不含委托理财）、收购出售资产

当发生的交易达到下列标准之一，应由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二)资产抵（质）押

公司为自身债务而向债权人提供资产抵（质）押担保的，

以资产抵（质）押担保金额为标准，董事会参照公司融资贷款决策权限执行。如公司为其他方的债务而向债权人提供资产抵（质）押担保的，董事会按照本章程规定的对外担保决策权限执行。

(三)对外担保

除本章程第四十四条所列情形之外的对外担保事项（但不含控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的且不属于本章程规定应提交公司股东会审议的担保事项），由公司董事会审议通过。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。

(四)委托理财

对公司单笔或按照连续12个月内累计计算的原则，投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上，且投资金额超过1000万元的委托理财事项，由公司董事会审议批准。

(五)关联交易

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

(六)对外捐赠

单笔金额或会计年度内累计总额超过公司最近一期经审计净资产0.25%、但未超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的，由公司董事会审议批准后实施。

(七)财务资助

除本章程第四十四条所列情形之外的财务资助事项（但不含资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形），由公司董事会审议通过。本公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需提交股东会审议的事项，经董事会审议通过后提交股东会审议批准；未达到需董事会审议批准的事项，由总经理审批。第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢

免。第一百二十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议，会议由董事

长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时；

(五)监事会提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和

总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

(五)联系人和联系方式；

(六)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过

电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担

保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以

不经过召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如有两名以上独

立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)；

(六)记录人姓名。第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会应当负

责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出

建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的

运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半

数通过：

(一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(二)聘任、解聘财务负责人；

(三)披露财务会计报告；

(四)证券监管部门规定的其他事项。

第四节董事会秘书第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司

及董事会负责。第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的

报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、

记录的保管；

(三)办理公司信息披露事务；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文

件和记录；

(五)公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼

任公司董事会秘书。第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干

名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十二条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董事

会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其

他管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。第一百四十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第七章监事会第一节监事第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的三分之一。第一百四十九条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。第一百五十一条监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。股东担任的

监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举

产生或更换。第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任

期以上任监事余存期为限。第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。第一百五十六条监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百五十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十八条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董

事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

(九)股东会授予的其他职权。第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面

形式通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召

开五日前以书面形式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出

席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，

必须经全体监事的过半数通过。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)监事应当亲自出席会议的要求或者委托其他监事代为出

席会议的要求；

(五)联系人和联系方式；

(六)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条公司的年度财务报告应当在召开股东会的二十日以前置备于本

公司，供股东查阅。第一百六十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当

将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条公司的利润分配政策如下：

(一)利润分配原则

1、公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。

2、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

(二)利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。

(三)现金分红条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。

(四)现金分红的比例及时间

公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合利润分配原则且满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议本年度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年度中期分红上限不应超过相

应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司董事会在拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。如独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

(五)股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东会审议批准。

(六)利润分配政策的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东会审议批准后实施。

3、利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

(七)利润分配政策的调整机制与程序

公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：

1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东会审议批准。

3、利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决

权三分之二以上审议批准后生效。股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

(八)其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十三条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十四条公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知

会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第一节通知第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真或邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件及电子邮

件方式进行。第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真及电子邮

件方式进行。第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发

送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日

期；以电子邮件送出的，以发出之日作为送达之日；以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第一百八十四条公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百八十五条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十三条公司有第一百九十二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

上海保隆汽车科技股份有限公司章程第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审

批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司章程。

第二百〇五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇七条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为

准。第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；

“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数；“签名”、“签

字”，包括本人手写签名和经公司认可的且符合《电子签名法》

规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适

用电子签名的情形除外。第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百一十二条本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。