证券代码：603195证券简称：公牛集团公告编号：2025-058
公牛集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,073,576股。
本次股票上市流通总数为1,073,576股。?本次股票上市流通日期为2025年6月30日。
一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4、2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。
5、2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。
7、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以48.95元/股回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计108,780股。公司监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。
8、2024年6月6日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.10元（含税），并以资本公积金每股转增0.45股。
9、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，705名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
10、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。
11、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2025年6月9日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。
13、2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。
同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，627名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 | 授予登记激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2023年限制性股票激励计划 | 2023年6月29日 | 48.95元/股 | 2,189,848股 | 750人 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2023年限制 | 2024年7 | 1,172,737 | 1,764,812股 | 705人 | 3,778股，回购 | 2023年度以资 |
| 性股票激励计划第一期 | 月1日 | 股 | 注销3名离职员工所持限制性股票。 | 本公积金每股转增0.45股。 |
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的登记完成日期为2023年6月29日，第二个限售期将于2025年6月28日届满。2023年限制性股票激励计划授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：2024年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2021-2023年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均水平的110% | 公司业绩成就情况：公司2024年度经审计后的营业收入为16,830,541,086.13元，不低于前三个会计年度（即2021-2023年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均水平的110%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求：激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。 | 现有的664名激励对象中，37名激励对象已离职，其获授的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。激励计划的原核心管理人员/核心骨干谢维伟于2024年度成为公司董事，根据《激励计划》第十三章第二条第(一)款的规定“当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行”，另外626名激励对象2024年度均无个人层面业绩考核要求。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计627人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,073,576股，占公司目前股份总数的0.06%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 谢维伟 | 董事 | 80,513 | 24,154 | 30.00% |
| 核心管理人员及核心骨干（626人） | 3,498,074 | 1,049,422 | 30.00% | |
| 合计 | 3,578,587 | 1,073,576 | 30.00% | |
注：
1、2024年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的数量以上市流通日为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年6月30日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,073,576股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 6,547,262 | 0.36% | -1,073,576 | 5,473,686 | 0.30% |
| 无限售条件股份 | 1,802,040,426 | 99.64% | +1,073,576 | 1,803,114,002 | 99.70% |
| 总计 | 1,808,587,688 | 100.00% | 0 | 1,808,587,688 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所已于2025年6月9日出具《关于公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2025年6月25日