证券代码：603192 证券简称：汇得科技

上海汇得科技股份有限公司Shanghai Huide Science&Technology Co.,Ltd.（上海市金山区金山卫镇春华路180号）

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇得科技”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过（含）58,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、深化国家战略驱动新材料产业发展升级

聚氨酯作为高性能高分子合成材料，对推动我国“双碳”战略目标实施，构建低碳经济体系，提高社会民生福祉具有核心支持作用，已纳入中央及地方重点政策扶持范畴。《"十四五"国家发展规划及2035远景纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加速核心技术突破与产业化应用，强化创新要素配置，激活产业发展内生动力；《化工新材料产业“十四五”发展指南》指出，重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料。多维政策红利的持续释放，为聚氨酯产业升级构建了完善的制度保障体系，聚氨酯行业开始进入规模化、集约化发展，强化行业集聚效应，有助于我国聚氨酯行业逐步确立全球原料与制成品的供应优势地位。

2、构筑多领域多场景应用，下游消费市场空间广阔

聚氨酯作为革命性的有机高分子材料，凭借其在超低温环境适应性、极端工况抗冲击性、辐射耐受稳定性、物理形变回弹恢复能力、粘结性、绿色环保等诸多方面的卓越性能，深度而广泛地融入现代国民经济众多产业链。解决方案覆盖轻工化工、功能纺织、医疗器械、建筑建材等常见领域，以及智能制造装备、精密仪器制造、生物医药工程、新能源汽车系统、国防军工科技及空间探测装备等战略新兴领域。自1950年代建立工业化量产体系以来，该材料通过持续技术革新驱动全球产业格局重构，全球主要发达国家更将高端聚氨酯研发纳入先进材料产业链升级核心战略，加速推进精细化、功能化、智能化产业转型。

聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据QYResearch《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚氨酯行业行业迎来战略机遇窗口期。根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027年我国聚氨酯行业的市场规模预计将达到2,379亿元人民币。

3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔

（1）无溶剂聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长

作为公司本次募投项目产品的无溶剂聚氨酯，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域替代趋势将会越来越明显。全球聚氨酯市场正从"规模扩张"向"价值提升"转型，高端产品不断提升。公司重点布局的汽车、电子等高附加值应用领域。

（2）聚氨酯胶的下游行业持续增长

作为公司本次募投项目产品的聚氨酯胶，因其卓越的黏合强度、耐水、耐温、耐蠕变、耐湿以及耐介质等卓越性能，减少了材料的浪费并降低成本，同时不含有害溶剂和挥发性有机化合物(VOC)，可以满足使用者环境友好的要求，被广泛应用于多个下游行业。

在汽车行业中，聚氨酯胶用于汽车内饰、车身密封、玻璃粘接等环节，随着汽车行业的轻量化和智能化趋势，聚氨酯胶的应用将进一步扩大；在电子行业中，聚氨酯胶用于电子元器件的粘接和密封，保证电子产品的稳定性和可靠性；在包装行业中，聚氨酯胶因其无溶剂、环保、高强度等特点，被广泛应用于各种包装材料的粘接。随着经济的发展和各行业对高品质材料需求的增加，聚氨酯胶的下游行业将持续增长，为聚氨酯胶市场的发展提供广阔的空间。

（3）汽车行业电动化对减震降噪、节能降耗的高度需求，带来广阔市场机遇

随着全球范围内对环保和可持续发展的重视，新能源汽车市场在过去几年中步入快速增长。政策支持、技术进步以及消费者对环保出行的需求共同推动了这一市场的蓬勃发展。根据高工产业研究院数据显示，2024年中国新能源汽车的动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%。而泡棉材料在新能源汽车中主要用于电池包的保温、隔热和缓冲。硬质PU泡棉因其优良的力学性能以及低导热

系数，广泛应用于电池箱体的底部缓冲以及Pack包外围保温。软质PU泡棉则用于电芯间的缓冲，能够有效吸收电池在充放电过程中产生的应力变化。随着电动汽车的普及，预计到2028年，新能源汽车市场将继续保持高速增长，泡棉的需求将随之增加。特别是在电池技术不断进步的背景下，泡棉材料的性能要求也将不断提升，推动相关技术的创新和产品的升级。

（4）消费电子高端化趋势为泡棉材料带来新机遇

在消费电子领域，泡棉主要用于电子产品的内部缓冲以及声、光、电等功能防护。软质PU泡棉被广泛应用于手机、电脑等设备内部，提供防震和减震保护。2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015-2024年复合增长率约为15%。随着未来5G、物联网、人工智能等前沿技术的快速发展，推动3C产品的不断创新应用，提升产品的智能化水平。3C消费品行业的高端化趋势将为泡棉材料带来新的机遇。

4、头部企业集中化，规模化效益日益凸显

在国家双碳战略目标驱动下，环保治理体系正在持续深化倒逼产业集约化转型。目前，我国已构建起涵盖项目规划备案，环境影响评价、项目能源消费总量和强度审批、清洁生产审核的立体化监管框架。有别于过去粗放式发展，我国当前更注重污染物的等量或减量替代，以及固定资产投资的节能审查，导致新晋化工项目的审批难度增加、建设周期拉长。为抢占先机，规模化企业也逐渐摒弃了过去“小步慢走”的产能建设方式，而是适度进行前瞻性产能布局战略，通过超量产能储备构建未来市场竞争的弹性供给能力。

（二）本次发行的目的

1、关注行业趋势方向，把握产业发展先机

近年来，在碳达峰、碳中和战略框架下，我国持续深化供给侧结构性改革，通过产业政策引导和技术标准升级，推动新材料产业向环境友好型方向转型。《"十四五"原材料工业发展规划》等系列文件的出台，为高分子合成材料领域的技术革新与产业化应用创造了积极条件，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。

（1）响应国家绿色发展战略

本次募投建设将进一步增大企业已有聚氨酯系列产品的生产能力，并通过改良已有产品线的不足、摆脱传统设备及原有土地建设限制，采用新设备、智能化的创新设计，建立适应于市场新需求的聚氨酯新材料产品，提升企业产品市场份额，为企业赢得更多的发展机遇。同时本项目新技术的应用，也促进了企业向绿色低碳、环境友好型方向的发展。

本次募投项目中的无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。无溶剂聚氨酯，有效避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料；聚氨酯胶产品，随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。与此同时，本次募投项目实施过程中将重点完善改性材料实验室和智能化生产体系，通过工艺参数优化和装备升级，进一步提升产品在特殊环境下的应用性能，助力客户实现降本增效与环保达标的双重目标。

本次资本运作既是响应国家绿色发展战略的具体实践，更是公司完善产业布局的关键举措。通过构建涵盖基础研究、中试转化、规模生产的创新闭环，有助于公司打造具有国际竞争力的环境友好型材料解决方案，为股东创造可持续价值的同时，推动行业向资源节约型发展模式转型。

（2）国标整备质量提上日程，轻量化技术已成主流

随着2024年8月《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（征求意见稿）国标拟将整备质量列为强制性考核指标，新能源汽车行业迎来技术路线重构的关键窗口期。新规通过“质量-能耗”挂钩机制倒逼车企减重，直接推高电耗水平。在此背景下，聚氨酯（PU）材料凭借密度仅为1.2-1.5g/cm?（比钢、铝有密度优势）、UL94V-0级阻燃认证，以及HP-RTM工艺实现的高效量产（，成为轻量化替代的核心方案。政策设定的两年调整期内，轻量化逐渐从技术选项升级为车企生存刚需。随着2024年底中央政策推动交通运输绿色智能转型，兼具轻量化与功能集成度的材料技术链，正成为车企应对政策升级与市场分化的核

心战略方向。

2、优化资本架构，提升抵御风险韧性

公司依托常年运营积累，实现了持续稳健的发展态势。本次发行完成后，公司资产规模有效扩充，能够更好支持主营业务持续发展的资金需求，显著提升抵御风险韧性。与此同时，公司将通过加大研发创新、优化业务布局、强化财务储备、深化战略规划等等举措，夯实可持续发展根基，抢占市场发展先机，为实现公司跨越式发展和强化核心竞争力奠定坚实基础。

3、深化规模优势，延伸产品体系，增强行业竞争力

公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。

三、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次选择向特定对象发行的必要性

1、积极应对市场竞争，合理进行超前扩能和产品布局

对于行业内规模化企业而言，随着安全环保因素加强以及各地化工企业“入园”工作的陆续推进，行业竞争生态将加速重构，预计部分产品质量不高，环保设施投入不足的“小散乱”类别的小型产能聚氨酯厂家将加速出清。在供给侧结构性改革驱动下，行业逐渐向头部企业集中，规模化效益日益凸显，当前看似“冗余”的产能，将来有可能成为抢占市场的“资源”。在市场高强度的竞争下，小

型企业以及没有相关上下游配套的企业将面临退出。根据中国化信咨询数据，随着企业产能扩产，聚醚多元醇开工率将进一步下降。在现有企业扩能，小装置淘汰，产业链一体化发展等因素，预计部分不具备竞争力的中小企业将被淘汰，没有上下游配套的新进入企业将会放弃项目。与此同时，未来产业转型不同走向绿色化、高端化，行业大幅度增加水性、无溶剂等绿色产品的产能将是未来趋势，公司在聚氨酯新材料特别是热熔胶及无溶剂聚氨酯等新材料领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分。通过本次募投项目的实施提前布局做好应对准备，公司环保型聚氨酯新产品供应能力将进一步增强，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，率先确立规模优势和市场领导者地位，进一步提升公司盈利能力。

2、巩固公司行业领先地位，提升核心竞争力，满足下游客户需求经过多年的潜心研发，公司在聚氨酯新材料领域的相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的聚氨酯热熔胶及无溶剂聚氨酯等产品，已进行工业化生产。本项目建成后将有效扩大公司聚氨酯热熔胶等新型聚氨酯材料的生产能力，进一步提高高端产品比重，完善公司产品布局，强化核心竞争力；有利于快速响应下游客户需求，进一步扩大市场份额，巩固公司行业领先地位。

3、实现新材料产业绿色、低碳发展的需要

技术创新、产业链合作是实现聚氨酯新材料产业绿色、低碳发展的关键要素。在聚氨酯生产过程中，引入绿色制造理念和技术，采用先进的生产工艺和设备、优化聚氨酯的生产流程和排放，实施清洁生产，构建绿色制造体系，提高资源利用效率和环境绩效；通过加强产业链上下游企业的沟通与协作，形成合力，可以更有效地推进绿色、低碳生产技术的应用和推广。

4、优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次发行募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。

本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注

册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

六、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）关于融资规模

“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行股票数量不超过42,339,800股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

（2）关于时间间隔

“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。公司前次募集资金包括2018年首次公开发行股票，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

公司拟募集资金58,000.00万元用于聚氨酯新材料项目，不涉及补充流动资金和偿还债务，未超过募集资金总额的百分之三十。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025年7月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需履行以下程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

七、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司

经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为42,339,800股，募集资金总量为580,000,000元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本141,132,667股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为12,455.98万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,361.83万元，假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、每年增长10%及每年下降10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）在测算2026年末公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2024年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2024年度利润分配情况、2025年预计实现净利润及2025年度利润分配情况外，本次发行募集资金外没有考虑其他因素。假设2025年度利润分配情况与2024年相同。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

5、2026年发行前总股本考虑了股权激励人员因离职不再符合激励兑现资格，拟回购注销21,000股的情形。

（二）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、全面增强公司管理水平，提升公司持续盈利能力

公司在巩固现有业务优势基础上继续强化主营业务，不断增强管理水平，加大销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善投资决策程序，合理运用融资工具控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地提升持续盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合《公司章程》和实际情况，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）相关主体的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的公司职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未

能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

九、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。